Citizens Financial美股招股说明书(2026-07-23版)

公民金融集团股份有限公司（“公民”）正发行其6.750%固定利率重设非累积永久优先股，J系列，清算优先权为每股1,000美元（“J系列优先股”），共计400,000股。 系列J优先股持有人仅在董事会（或董事会正式授权委员会）宣布时，才有权获得股息支付。任何此类股息将于每年1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季度支付，自2027年1月6日开始（首期股息支付期较长）。股息将于（i）自原始发行之日起至，但不包括2031年10月6日，按每年6.750%的比率支付，以及（ii）自2031年10月6日起，就每个股息重置期（如本定义所述），按截至最近重置股息确定日（如本定义所述）的美国五年国债利率（如本定义所述）的比率，加上每年2.379%。 系列J优先股的股息将不累积。如果在任何股息支付日，系列J优先股的股息未被宣布支付，则该股息将不累积，不会产生或可支付，且如果我们未在任何股息期间于股息支付日前宣布股息，则我们对于该股息期间没有支付股息的义务，无论系列J优先股的股息是否被宣布支付于任何未来的股息期间。 我们或以旅游方式选择，全额或部分赎回J优先股系列(i)，可随时在2031年10月6日或之后的任何股息支付日进行，或(ii)全额但非部分赎回在监管资本处理事件（以下简称“该事件”）发生后90天内的任何时间，在每种情况下，以每股1,000美元的赎回价格，加上截至赎回日已宣布但未支付的股息，但不包括任何未宣布的股息。J类优先股将不享有投票权，除非在S-21页开始的“J类优先股描述—投票权”部分另有规定。 We do not intend to list the Series J Preferred Stock on any securities exchange. Corporation (the “FDIC”) or any other governmental agency or instrumentality.系列J优先股不是储蓄账户，也不是我们任何一家银行或非银行子公司的其他债务义务，并且它不受联邦存款保险承保。 投资系列J优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及我们截至2025年12月31日的10-K年度报告第20页（“2025年10-K报告”），以了解在决定投资系列J优先股前您应考虑的因素。 每股总首次公开发行价格（1） $ 1,000.00 $ 400,000,000.00 承销折扣 $ 10.00 $ 4,000,000.00 扣除费用前净收入，计入公民金融集团股份有限公司 $ 990.00 $ 396,000,000.00 上述首次公开募股价格不包含可能宣告的股息。若宣告股息，则将从原始发行日期计算，预计为2026年7月30日。 公民资本市场 目录 招股说明书补充文件目录 概要风险因素募集资金用途系列J优先股说明系列J优先股簿记过户、交付及形式材料美国联邦所得税考虑因素雇员退休收入保障法承销（利益冲突）股票有效性专家 招股说明书 第1页 2页3页 6页 7页 8页 1页4页 1页 5页 1页 5页1页 5页 1页 6页 1页7页 1页 9页 1页 9页 **保管股份说明**债务证券描述权利说明书采购合同描述单元描述分配计划（利益冲突）证券有效性专家中民金融集团股份有限公司 关于本招股说明书您可在何处获取更多信息 风险因素 资金用途资本股份说明 目录 关于本招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，日期为2024年10月4日，包括其中被引用并纳入的文件，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当提及本招股说明书补充文件时，是指本文件的两个部分合并而言。您应当阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，连同被引用的文件以及在本招股说明书补充文件下标题为“您可以在哪里找到更多信息”中描述的附加信息。 若本招股说明书补充文件所载信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前作为参考而纳入的任何文件所载信息之间存在任何冲突，则您应以本招股说明书补充文件所载信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中作为参考而纳入的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 除非本补充招股说明书、随附招股说明书或上下文另有要求（例如，在“关于前瞻性陈述的警示”、“——公民金融集团股份有限公司概要”、“资本化”和“资本构成与比率”等部分的引用中），本补充招股说明书中所有对“Citizens”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指公民金融集团股份有限公司，且不包括其子公司。 我们或承销商均未授权任何人向您提供除本补充招股书及随附招股书所包含的信息（包括通过引用纳入的信息）或我们准备和分发任何自由写作招股书之外的信息。我们或承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股书、随附招股书及任何此类自由写作招股书只能用于其制备的目的。 我们及承销商均不在此等任何司法管辖区提出出售此类证券的要约或进行出售。您不应假定本招股说明书补充文件或任何参照纳入的文件所载信息在除适用文件日期之外的任何日期均为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与作出相关陈述的日期以来发生变化。本招股说明书补充文件及随附招股说明书均不构成要约，亦不构成代表我们或代表承销商发出的认购及购买任何证券的要约或邀请，且不得在任何此类要约或邀请未获授权的司法管辖区使用或与之关联，亦不得向任何收到此类要约或邀请即属非法的个人发出。 对于美国境外的投资者，除美国外，我们未采取任何允许在任何需要采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本补充招股书的行动。您有义务了解并遵守与美国境外发行、持有或分发本补充招股书相关的任何限制。 PRIIPs法规 / 禁止向EEA零售投资者销售 系列J优先股的股份不打算被提供、出售或以其他方式提供给，也不应被提供、出售或否则，不得向欧洲经济区的任何零售投资者提供。 目录 （“欧洲经济区”）为此目的，零售投资者是指以下（或更多）其中一种人：(i)根据2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户（该指令经修订，称为“MiFID II”）；(ii)根据（经修订的）2016/97欧盟指令（即“保险分销指令”）中定义的客户，该客户不符合根据MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户资格；或(iii)根据（经修订的）2017/1129欧盟法规（即“招股说明书法规”）定义的非合格投资者。因此，根据（经修订的）1286/2014欧盟法规（即“PRIIPs法规”）要求为在欧洲经济区向零售投资者提供或销售J系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供而准备的关键信息文件尚未制作，因此，在PRIIPs法规下，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或销售J系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供可能属于违法行为。 禁止向英国零售投资者销售 系列J优先股的份额不打算被提供、出售、分配或以其他方式提供给，也不应被提供、出售、分配或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下其中一人（或两人）：(i) 根据欧盟（脱欧）法案2018（经修订，简称“EUWA”）成为国内法一部分的《欧盟第600/2014号法规》第2(1)条第8点中定义的非专业客户；或 (ii) 根据《2024年公开招股及交易准入条例》第1附表第15段中定义的非合格投资者（简称“POATRs”）。因此，尚未准备由金融行为管理局产品披露来源手册（“DISC”）要求的、为提供、出售或分配系列J优先股份额或以其他方式向英国零售投资者提供而需提交的披露文件，因此，在DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》下，提供、出售或分配系列J优先股份额或以其他方式向任何英国零售投资者提供可能属于违法行为。 目录 您可以在此处找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。我们的SEC文件亦可在纽约证券交易所（“纽交所”）的办公地点查阅。如需进一步了解在纽交所获取我们公开文件副本的信息，请致电212-656-3000。 美国证券交易委员会（SEC）允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅相关文件的方式向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书补充部分的一部分，而我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们引用下列所列文件，并在发行结束前根据1934年《证券交易法》（经修订，以下简称“《交易法》”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条或“《交易法》”向SEC作出的任何未来提交（每种情况下，除根据SEC规则被认为未按规定提交的信息外）： • 截至2025年12月31日的10-K年度报告，于2026年2月12日提交；• 截至2026年3月31日的10-Q季度报告，于2026年5月4日提交；以及 • 于2026年1月22日、1月29日、4月24日和7月21日提交的8-K当前报告。 您可以免费通过以下地址写信或致电我们，申请获取这些文件的副本（除文件中的附件，除非该附件已明确被引用纳入该文件）。 Citizens Financial Group, Inc.600 Washington Blvd.Stamford, CT 06901Attn: Corporate SecretaryTelephone: (203) 900-6715E-mail: CFGinvestorrelations@citizensbank.com 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（编号：333-282511），涉及本补充招股说明书及随附招股说明书所募集的证券。本补充招股说明书是注册声明的一部分。您可以从美国证券交易委员会获取我们为注册J系列优先股时向SEC提交的注册声明及附件的副本。注册声明可能包含对您而言重要的额外信息。 我们在此招股说明书补充文件中通过引用所包含的报告和文件，亦可在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址为http://www.citizensbank.com。我们的网站及其包含的信息或与之相关联的信息，不应被视为已被纳入本招股说明书补充文件或任何其构成一部分的注册声明中。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的金额均以美元计价。 目录 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及本文件中引用或在其中引用的文件，均包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述。任何未描述历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“可能地”、“大概”、“预测”、“前景”、“指导”或类似词语或未来条件动词，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“会”和“可能”。 前瞻性陈述基于管理层当前的信念和预期，以及管理层目前可获得的信息。我们的陈述以作出陈述的日期为准，我们不承担任何更新这些陈述或根据本招股说明书补充后出现的新信息或未来事件更新实际结果可能与其中包含的内容存在差异的原因的义务，除非法律另有规定。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。这些陈述既不是历史事实的陈述，也不是未来业绩的保证或担保。虽然没有任何保证表明任何风险和不确定性清单或风险因素是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有重大差异的重要因素包括但不限于