BiomX Inc美股招股说明书(2026-07-14版)

招股说明书 BiomX公司 7,163,000 Shares of Common Stock 本招股说明书涉及本说明书列出的卖方股东（包括其受托人、质权人、受让人及其他利害关系人，统称“卖方股东”）不时地转售其持有的本公司普通股，合计不超过7,163,000股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：（i）已向卖方股东发行且为2,223,000股的普通股（“已发行股”）；（ii）在行使特定认股权证时可发行的4,615,000股普通股（“认股权证股”）；以及（iii）在金额为3,000万美元的无担保可转换本票（“本票”）本金及应计利息按12.00美元转股价转换时，可发行的最多325,000股（“转换股”），该本票代表在上述转股价下，本票本金及应计利息转换后可发行的普通股总数。转换股、认股权证股及已发行股，可不时统称为“股份”。 在已发行股份中，1,300,000股普通股根据公司与Water IO Ltd.（“Water IO”）签订的股票购买协议（“Water IO SPA”）作为部分对价发行给了Water IO，该协议内容详见公司于2026年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告（“Water IO 8-K”）。 剩余的923,000股已发行股份，连同可按行权价格购买额外923,000股普通股的预先资助认股权证（“预先资助认股权证”），以及一份可按行权价格购买额外3,692,000股普通股的五年期认股权证（“五年期认股权证”，连同预先资助认股权证，统称为“认股权证”），以及该票据，已根据公司与曼德拉戈拉有限公司（“曼德拉戈拉”）于2026年4月13日签订的股票购买与转让协议（“曼德拉戈拉SPA”）作为对价发行给曼德拉戈拉，具体内容载于公司于2026年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（“曼德拉戈拉8-K”）。 已发行股份、认股权证和票据的发行系依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第4(a)(2)条及据此颁布的D条例所提供的注册要求豁免。我们正根据与每一份Water IO SPA和Mandragola SPA相关所签订的注册权协议的要求，注册股份的再销售。 在此出售的股东将获得由此处提供的股份销售所产生的全部收益。我们将不会收到此类销售的任何收益，但我们将承担与本次发行相关的费用。如果（无论如何）认股权证以现金形式被行权，我们将收到认股权证的价格。我们打算将（若有）这些收益用于一般公司用途。 本招股说明书涵盖的股票发行可能导致现有股东遭受重大稀释。在行使认股权证并将票据转换为普通股时，我们实际向出售股东发行的普通股数量可能少于本招股说明书涵盖的股票总数。请参阅第11页开始的题为“本招股说明书涵盖的普通股发行可能导致已发行和流通的普通股总数显著增加，并因此导致现有股东遭受重大稀释”的风险因素。有关Water IO SPA、Mandragola SPA和认股权证的更多信息，请参阅始于第1页的“招股说明书概要”部分。 本招股说明书所注册的股份并不表示任何出售股东将提供或出售任何股份。出售股东或其受托人、受让人、转让人或其他权益继受者可以通过公开或私下交易，以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格转售这些股份。有关出售可能方法的更多信息，请参阅第16页开始的“分销计划”。 根据本招股书，任何根据本协议可再出售的股份均由我方发行，并在该等股份根据本招股书进行任何再出售之前为出售股东所持有。 本次发行中，未聘请承销商或其他人来促成股份的销售。我们将承担与股份注册相关的所有成本、费用和佣金。若存在任何佣金或折扣，相关销售股份的卖方将自行承担。 我们的普通股在纽约证券交易所美国分所（NYSE American）上市，股票代码为“PHGE”。截至2026年6月26日，我们普通股在纽约证券交易所美国分所的最后一个报告销售价格为每股0.3960美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告，这些报告通过引用的方式纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。您应在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的内容充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月13日。 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在根据相关规定向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本招股说明书所列的股东可以不时地发售并出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份。根据美国证券交易委员会的规则和法规之规定，我们提交的注册声明包含有本招股说明书未包含的补充信息。 本招股说明书及本招股说明书所引用的文件包含关于我们、拟发行证券及其他您在投资我们的证券前应知的重要信息。您不应假定本招股说明书包含的信息在本招股说明书封面载明的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们引用的任何信息在所引用文件的日期之后任何日期是正确的，即使本招股说明书是在该封面载明的日期之后交付或证券被出售或以其他方式处置。您在做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书（包括其中引用的文件）所包含的所有信息至关重要。招股说明书补充文件可能增加、更新或更改本招股说明书包含的信息。您应结合阅读本招股说明书及本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式包含的某些信息”部分下描述的任何适用招股说明书补充文件。 您应仅依据本招股说明书及相应的招股说明书补充文件，并依据本招股说明书中所包含或被视为引用而包含的信息。我们未曾授权，且出售股份的股东亦未曾授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息包含于本招股说明书中或被视为引用而包含在内。如果任何人向您提供不同或相冲突的信息，您不应依赖该等信息。本招股说明书不构成向任何将在此类司法管辖区作出此类要约或招揽行为于该司法管辖区非法的个人出售证券的要约，亦不构成购买证券的要约招揽。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被本招股说明书引用的任何协议中，我们所作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为是对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 除非另有说明，本招股说明书包含或通过引用所载有关我们行业的信息，包括我们的普遍预期和市场机会，均基于我们自身管理层估计和研究，以及行业及一般出版物、第三方进行的市场调查和研究。管理层估计源自公开信息、我们对我们行业的认知，以及基于此类信息和认知所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，我们及我们行业未来业绩的假设和估计，由于多种因素，包括本招股说明书第7页开始的“风险因素”中所述的因素，必然存在不确定性。这些及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计产生重大差异。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书其他地方所包含或通过引用纳入的信息，但并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在投资我们的证券前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用纳入的信息以及本招股说明书所属的注册说明书全文，包括本招股说明书中“风险因素”部分下讨论的信息、通过引用纳入的文件、我们的财务报表及相关注释（这些财务报表及相关注释在本招股说明书中通过引用纳入）。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，“PHGE”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”均指BiomX Inc.及其合并子公司。 概述 BiomX Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的股份有限公司，最初于2017年以Chardan Healthcare Acquisition Corp.的名义作为空白支票公司注册成立。在2019年10月完成的一项商业合并之后，该公司作为一家临床阶段生物制药公司运营，专注于开发基于噬菌体的疗法，以靶向与慢性疾病相关的细菌病原体。 自2025年第四季度起，并持续至2026年第一季度和第二季度，我公司对其业务、管理和战略方向进行了根本性变革。2025年12月，公司停止了其领先溶瘤病毒候选产品BX004的研发，其前以色列运营子公司BiomX Ltd.在以色列启动了破产程序。2026年第一季度，公司完成了管理层和董事会的全面过渡，任命迈克尔·奥斯터（Michael Oster）为首席执行官，任命大卫·罗卡赫（David Rokach）为首席财务官，并采用了一种新的战略，专注于构建先进的国防、安全和关键基础设施技术的多元化产品组合。 我们通过一系列收购和建立新的运营子公司来执行该战略。目前，我们通过三个主要子公司运营：(i) Dr. Frucht Systems Ltd.（“DFSL”），一家在Mandragola收购中收购的、拥有多数股权（60%）的以色列基于激光雷达（LADAR）的探测系统公司（详情见下文）；(ii) Zorronet Ltd.（“Zorronet”），一家在Water IO收购中收购的、全资拥有的以色列人工智能（AI）驱动的安全和指挥控制平台公司（详情见下文）；以及(iii) X Security & Defense Ltd.（“X Security”），一家专注于安全、国防和第一响应技术的全资拥有以色列子公司。公司还成立了一个顾问委员会，任命前摩萨德副负责人Ehud（Udi）Levi博士，就安全、国防和反无人机（UAS）技术战略机遇提供建议。 通过我们的运营子公司，我们研发、部署和商业化先进的检测、监控、自主响应以及指挥控制技术。DFSL的专有基于激光雷达（LADAR）的检测系统结合了基于激光的传感技术和专有人工智能算法，已部署于反无人机系统、周界与边境安全（“虚拟围栏”）、广域360度监控以及铁路和地铁安全应用。Zorronet开发和部署人工智能软件，该软件作为外部中间件平台，连接已部署的摄像头、传感器、分析系统和机器人资产，执行实时自主威胁检测、物体识别、周界入侵识别和自动化事件触发响应。X Security专注于安防、国防和第一响应技术，已与一个无关第三方签署了一封不具法律约束力的意向书，以获取某无人机组件和有效载荷开发商提供的先进空中灭火系统的独家分销权。 公司此前进行的临床阶段噬菌体疗法业务已基本停止。公司于2024年3月收购的全资子公司自适应噬菌体疗法有限责任公司（“APT”）已终止其在马里兰州盖瑟斯堡的场所租赁合同，有效期为2025年12月31日。有关这些发展的更多信息，请参见下文“近期发展”。 反向股票分拆 2025年11月25日，我们提交了公司章程修正案，以实施公司普通股的1拆19反向股票拆分，包括已发行和在外的股票或公司持有的库存股，自2025年11月25日凌晨12:01（纽约时间）起生效（“反向股票拆分”），并于2025年11月25日在纽约证券交易所美国板块开始按反向股票拆分调整后的基础进行交易。所有股票金额均已根据反向股票拆分进行追溯调整。 药物候选物BX004的终止 2025年12月8日，公司宣布终止其IIb期临床试验（“该研究”），该研究旨在测试公司药物候选药物BX004治疗伴有慢性铜绿假单胞菌感染的囊性纤维化（“CF”）。在评估了独立数据监查委员会建议的替代给药策略所需的时间表和资源后，公司确定这些要求超出了公司可用的资源，从而导致终止该项目的决定。我们已实施成本削减措施，包括大幅减少员工。 子公司解散 2025年12月11日，鉴于该研究已终止，且公司财务资源有限，公司董事会（以下简称“董事会”）决议批准并授权根据以色列破产与金融条例法第5778-2018年，为公司以色列子公司BiomX Ltd.