Alto Neuroscience Inc美股招股说明书(2026-07-14版)

我们正在发行3,776,436股普通股，面值每股0.0001美元，或以普通股形式股票。每股普通股的发行价为26.48美元。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ANRO”。截至2026年7月10日，我们在纽约证券交易所报告的最后一笔普通股销售价格为每股26.48美元。 我们是一家“成长型新兴公司”，符合使用“小型报告公司”的相关规定，具体定义依据美国联邦证券法。因此，我们已选择遵守适用于此类公司的某些减少的公众公司报告要求，并且未来在申报中也可以选择这样做。参见《招股说明书补充摘要——作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响》。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书第S-11页标题为“风险因素”部分、随附招股说明书第8页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用文件中类似标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 关于此前景补充说明 本招股说明书补充文件是我们于2025年2月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号：333-284667）“货架”注册声明的一部分，该声明于2025年2月11日获SEC生效批准。该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的其他文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，其中提供更一般的信息。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，也补充、更新并修改了随附招股说明书中包含或引用的信息。 在购买此处提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书以及随附的招股说明书，并参考下文“通过引用纳入某些信息”部分中描述的在此处通过引用纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。如果本补充招股说明书包含的信息与随附的招股说明书或任何通过引用纳入其中并在本补充招股说明书日期之前提交的文件包含的信息之间存在冲突，您应依赖本补充招股说明书中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附的招股说明书中通过引用纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。如果本次发行的描述在我们授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书与本补充招股说明书之间存在差异，您应依赖此类自由书写招股说明书中的信息。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交给任何被此处引用文件的任何协议中，我们所作的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对你的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们及承销商均未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们已指引您查阅的任何文件中包含或引用的内容之外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，亦不能对此类信息的可靠性提供任何保证。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的内容或据此引用的内容，仅在其 respective 日期准确有效，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。在您做出投资决策时，仔细阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括据此引用的文件，至关重要。您还应当阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“通过引用方式包含的某些信息”部分中指引您查阅的文件中的信息。 我们及承销商均未采取任何行动，允许在任何需要采取其他行动的司法管辖区发行、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或任何未经申报的自由写作招股说明书，除美国外。本补充招股说明书及随附招股说明书的分发以及普通股在特定司法管辖区内的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行普通股及分发本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书并不构成，且不得用于与 任何人在任何将其作出此类要约或要约邀请定为非法的司法管辖区，不得提供出售或邀请购买本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的任何证券。 除非上下文另有说明，否则在本补充招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Alto”均指Alto Neuroscience, Inc.及其合并子公司。 SPECIAL NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用并包含的信息均包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用并包含的信息中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标等的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预计”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似词语旨在指明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中并参照引用的信息中包含的前瞻性声明等，主要包括以下陈述： • 我们研发项目、临床前研究、任何临床试验、新药临床试验申请（IND）及其他监管提交的启动、时间、进展和结果；• 我们的方法在已确定的患者群体中对产品候选药物的可重复预测治疗效果的能力，以及实现临床成功的能力； • 我们持续识别用于进一步临床开发的适当生物标志物的能力；• 获得和维持我们当前产品候选药物及任何未来可能识别或开发的产品候选药物的监管批准的时间和涉及的成本； • 我们产品候选药物的有益特性，包括潜在的安全性、有效性及治疗效果； • 我们高效且经济地开展当前和未来临床试验的能力； • 如果获得批准，我们为完成产品候选药物的进一步开发和商业化而获得运营所需资金的能力； • 我们维持现有并建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，包括我们根据此类协议条款履行财务义务的能力； • 我们现有合作和许可协议下里程碑实现的时间和可能性； • 我们为治疗额外适应症识别和开发产品候选药物的能力； • 我们的第三方服务提供商的表现，包括我们的供应商和制造商； • 我们当前产品候选药物及我们可能开发的任何其他产品候选药物的市场接受率和临床效用程度； • 针对我们当前产品候选药物或我们未来任何产品候选药物的竞争影响，以及我们行业当前和未来竞争对手的创新； • 关于我们产品候选药物及我们未来可能开发的任何产品候选药物（如果获得商业使用批准）的潜在市场机会和患者数量的估计； •我们业务及我们可能开发的任何产品候选药物的战咯计划的实施； • 我们的知识产权地位，包括我们能够为覆盖我们产品候选药物和精准精神病学平台（Precision Psychiatry Platform）的知识产权建立、维持、防御和执行的保护范围； • 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； • 美国和外国的监管和法律发展； • 我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的员工和合作者的能力； • 我们遵守贷款协议条款以及我们预期能够获得额外融资的能力；• 我们对未来费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计的准确性；• 全球经济不确定性、金融市场状况和地缘政治事件（包括乌克兰与俄罗斯之间的冲突、中东地区的冲突、地缘政治紧张局势、高通胀水平、利率波动以及关税）对我们业务、经营成果和财务状况的预期影响；• 我们估计现有现金、现金等价物和受限现金足以资助未来运营费用和资本支出需求的期间；• 我们预期符合《JOBS法案》新兴成长公司资格的期间；以及• 本次发行的净收益连同我们现有的现金、现金等价物和受限现金的预期用途。 这些前瞻性陈述反映了管理层对未来事件的观点和看法，其依据是作出声明之日所作的估计和假设，并受风险和不确定性的影响。此外，“我们相信”等类似陈述反映了我们关于相关主题的信念和观点。这些陈述基于作出声明之日我们可获得的信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能存在局限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。我们在最新10-K年度报告中的“风险因素”部分以及随后的10-Q季度报告中，更详细地讨论了与前瞻性陈述相关的许多风险，以及反映在随后向SEC提交的任何修正案中的内容，这些内容已全部纳入本招股说明书。您应在考虑这些风险和不确定性的背景下评估所有前瞻性陈述。此外，我们处在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所作的前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和该处所引用的信息，并理解我们未来的实际结果可能与预期存在实质性差异。我们通过上述警示性陈述对前述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。 除法律要求外，我们不对公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预期结果产生重大差异的原因承担任何义务，无论这种差异是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。 前景补充摘要 本摘要摘录了本招股说明书补充文件及其他相关招股说明书以及我们参考纳入的其他文件中包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资本普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及其他相关招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第S-7页开始及我们参考纳入的其他文件与本招股说明书补充文件及其他相关招股说明书中类似标题下讨论的本普通股投资风险，以及我们的财务报表、财务报表附注以及本招股说明书补充文件及其他相关招股说明书参考纳入的其他信息，以在作出投资决策前进行审慎考虑。 公司概览 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于通过利用神经生物学来重新定义精神病学，从而开发个性化且高效的治疗方案。借助我们可扩展且独有的精准精神病学平台（或简称“平台”）所获得的洞见，我们旨在基于对患者生物学和我们的候选药物对大脑过程作用的深刻理解，开发更具靶向性的创新药物。我们目前的产品线包括七个处于临床阶段的资产，涵盖高需求的治疗领域，重点关注重度抑郁症（MDD）、双相抑郁症（BPD）、难治性抑郁症（TRD）、精神分裂症和帕金森病。 我们处于临床阶段的产品候选药物，正基于广泛的临床前和临床数据推进，这些数据显示其有潜力为当前标准治疗药物未能充分治疗的患者群体带来显著改善。 近期发展 初步财务更新 根据本招股说明书补充文件的日期，我们初步估计截至2026年6月30日，我们的现金、现金等价物和受限现金约为2.442亿美元。该金额未经我们的独立注册会计师事务所审计、审阅或编制。在我们完成截至2026年6月30日季度全面会计程序后，我们截至2026年6月30日的实际现金、现金等价物和受限现金可能与这些金额存在差异。我们截至2026年6月30日季度的财务报表将在本次发行完成后才能提供，因此您在投资本次发行前将无法获得。 我们业务的潜在风险 我们的业务面临多种风险，您在做出投资决策前应予以了解。这些风险在紧随本招股说明书摘要之后的“风险因素”部分以及我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中类似标题下进行了更详细的阐述，这些文件通过参考被纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说