野村控股美股招股说明书(2026-07-14版)

野村美国金融有限公司高级中期票据A系列由野村控股有限公司全额无条件担保 ® ® 与标普500指数、罗素2000指数和纳斯达克100指数表现最差的挂钩自动赎回或有息债券障碍说明，到期日为2028年7月13日 ® ® ®野村美国金融有限责任公司（NomuraAmerica Finance, LLC）正发行下述与标普500指数®、罗素2000指数®和纳斯达克100指数®中表现最差的指数（每一项称“参考资产”， collectively称“参考资产”）挂钩的自助回售或有期息障碍票据（到期日为2028年7月13日，简称“票据”）。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人野村控股株式会社信用风险的影响。 每季度按2.8125%的利率（相当于年利率11.25%）支付或有票息，前提是每个参考资产在适用的票息观察日收盘价值不低于其初始价值的75%。 若在2027年1月11日或之后任何可赎回观察日，每项参考资产的收盘价达到或高于其赎回障碍水平，则可在该日按本金金额加上适用的或有票面利率进行季度赎回。 如果未进行通知且最低表现参考资产下跌幅度超过25%，则完全暴露于最低表现参考资产下跌的风险中，届时您将损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是指“最低表现参考资产”。 约两年到期，若无赎回。 该票据不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-6页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款设定于交易日的估计价值（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）为每1,000美元本金961.60美元，低于公允价格。 按以下指定原发行日期，凭付款交付票据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们公司的一个附属机构——野村国际证券株式会社，将作为分销代理，按对公众的售价扣除代理佣金后的价格向我们购买票据。在将票据分销给其他注册经纪商的过程中，我们将按每1000美元本金支付0.30%的推荐费。在任何情况下，代理佣金和推荐费的总和均不得超过每1000美元本金的2.30%。对公众的售价，代理 上述佣金和发行人应得款项与我们在初始时销售的票据相关。我们可能在交易日后、原发行日期前决定销售额外票据，其销售价格、代理佣金及发行人应得款项将与上述金额不同，但代理佣金不超过上述金额，发行人应得款项不低于上述金额。某些经销商在为特定付费顾问账户销售票据时，可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 我们将使用此定价补充协议在票据的初始销售中。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属机构也可能在票据的做市交易中使用此定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，此定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村 2026年7月10日 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据、A系列的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），即2024年2月29日日期的该产品招股说明书补充文件，一起阅读本定价补充文件。这些票据是该高级全球中期票据、A系列的一部分。如果本定价补充文件的规定与招股说明书或产品招股说明书补充文件的规定之间出现任何冲突，则本定价补充文件的规定将优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项除外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或通过引用包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也对此不提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的邀约，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July20, 2023:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2024年2月29日日期的产品展望补充文件： 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的章节中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿上注册的笔记的持有人，而非指那些拥有在街道名称下注册的笔记的权益或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的权益的持有人。笔记权益的所有者应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”章节。 我们建议您阅读以下关于部分票据相关风险的信息，以及本定价中包含的其他信息。在投资本票据前，请仔细阅读随附的招股说明书及随附的产品说明书补充文件。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当表现最差的参考资产的最终价值每低于其初始价值1%时，您将损失您票据本金金额的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日均与参考资产的价值无关。日期，包括最终估值日期。 票据的付款将基于每个参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其或有息票障碍水平，但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍水平，则相关季度或有息票仍不可支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的非最终估值日，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其障碍价值，但随后在最终估值日下降至低于其障碍价值，则到期支付额将低于——可能显著低于——若到期支付额与该价值下降前的表现最差的参考资产价值挂钩本应达到的水平。尽管表现最差的参考资产在票据到期日或票据期限内的其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否可支付以及到期支付额将完全基于该表现最差的参考资产在适用息票观察日的收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期息票付款。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，在票据存续期内，我们将不会支付您任何或有息票，并且您将不会收到票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您持有票据的回报仅限于本金加上可能存在的或有利息，而与任何参考资产的增值无关。 您将不会参与任何对参考资产的增值部分的分配。除在到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，加上最终的或有票息（如果最终表现最差的参考资产的价值等于或高于其或有票息障碍水平），而不管任何参考资产的价值可能发生多大程度的增值。因此，票据的回报可能远低于某项证券的回报，该证券的回报直接与票据存续期内任何参考资产的表现挂钩。 备注可能早于到期日。 如果票据被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期限可能短至大约六个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能将投资于票据的所得收益再投资于具有相当回报水平和类似风险的投资。 由于该笔记与多个参考资产的业绩相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于该票据与多个参考资产的表现相关联，该票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个风险被分散到该篮子所有组成部分的篮子相关联，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，该表现反映为篮子回报。因此，篮子任何组成部分的贬值可能会被另一个篮子组成部分的升值所弥补。然而，在票据与多个参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个人表现不会被结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所弥补。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于票据与表现最差的参考资产相关联，您遭受投资重大损失的风险，高于如果票据仅与一个参考资产相关联的情况。 如果您投资此类票据，而非与仅与一个参考资产表现挂钩的、性质基本相似的证券，那么您在投资上遭受重大损失的风险就更大。当涉及多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在一个息票观察日或最终估值日，某个参考资产的价值会低于其或有息票障碍水平或障碍价值。因此，您更有可能无法收到任何或有息票支付，并在投资上遭受重大损失。 较高的或有票息率或较低的障碍值通常与具有更高预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日，相对于参考资产的预期波动性越大，则预期在交易日，参考资产在息票观察日或最终估值日的价值可能收于其或有息票障碍以下，或收于其障碍价值，这表明或有息票不支付或票据发生亏损的预期风险更高。这种更高的预期风险通常体现在，或有息票利率高于我们具有相似期限的常规债务证券的应计收益率，或比具有相似期限且与参考资产表现挂钩、但在交易日预期波动性较低的证券更有利的条款（例如，较低的障碍价值、较低的或有息票障碍或较高的或有息票利率）。因此，您应理解，相对较高的或有息票利率可能表明亏损风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据的参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金发生重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及您在到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有息票的可能性。 与参考资产相关的风险 影响参考资产的变更可能会影响参考资产的价值、票据的市场价值以及您将支付的金额。请查收备注及到期应得金额。 参考资产发起人针对参考资产中包含的股票所制定的关于增减及替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的特定变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算方式的政策也可能影响参考资产的