Toppoint Holdings Inc美股招股说明书(2026-07-14版)

顶点控股有限公司 本招股说明书涉及本文件列名的卖方股东（包括其受让人、转让人、质权人或受赠人，或其各自继受人，统称“卖方股东”）就其持有的本公司普通股（面值每股0.0001美元，简称“普通股”）最多500万股进行再销售。本文件列名的卖方股东为于2026年6月8日结束的本公司私募配售的投资人。关于卖方股东的信息，请参见“卖方股东”。 出售股东可依多种方式并以不同价格出售或处置本招股说明书所述的普通股股份。若任何承销商、经销商或代理人参与任何普通股股份的出售，其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将予以载明，或可从载明的信息中计算得出，并在任何适用的招股说明书补充文件中列明。我们将支付出售股东为根据证券法注册与本招股说明书相关的普通股股份的发售而发生的费用，包括我们的法律和会计费用。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第ii页的“关于本招股说明书”和第6页的“分销计划”部分。未经交付本招股说明书及任何适用的、描述该等股份发售方法和条款的招股说明书补充文件，不得出售任何普通股股份。在投资我们的证券前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。 我们普通股目前在美国证券交易所（纽约证券交易所美国公司，下称“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“TOPP”。7月13日，2026年，我们普通股在纽约证券交易所美国上市的最后成交价格为0.77美元。 投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读第2页开始的“风险因素”部分，以及本文件中引用并包含在适用的招股说明书补充文件中的文件所载内容。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月13日。 目录 关于本招股说明书 ii 关于前瞻性陈述的特殊说明 iii 招股说明书摘要 1 风险因素 2 发行情况 3 资金用途 4 原股东 4分配计划 6 法律事项 8 专家 8 您可获取更多信息的地方 8 通过引用纳入文件 9 您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件或通过引用包含在本文件中的信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或代表任何未包含或通过引用包含在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的内容。如果任何人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或陈述，您不得依赖这些信息或陈述。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件仅是出售本文件所提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内进行。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅截至相关文件封面的日期。 关于本招股说明书 本招股说明书是本公司向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。通过使用“ Shelf Registration Statement”（备案制注册声明），出售股份的股东（“出售股份股东”）可不时通过一次或多次发售，根据本招股说明书中的描述，出售高达500万股普通股。就出售股份股东出售证券事宜，出售股份股东可提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关拟发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。该补充说明也可增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书（包括题为“风险因素”的部分）以及任何补充说明，并结合“您可在何处获取更多信息”和“通过参考方式纳入文件”部分下所述的附加信息一起阅读。 此外，本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明中所提供的信息。如需了解更多信息，我们建议您查阅该登记声明，包括其附件。该登记声明可在下文“您可在哪里获取更多信息”标题下所述的SEC网站或SEC办公地点查阅。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将某项协议或文件作为登记声明的附件进行提交，请查阅该协议或文件以获取对此等事项的完整描述。 您应仅依赖本招股说明书或作为参考引用包含或纳入其中的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖之。本招股说明书并非证券要约，且未在要约或出售不被允许的任何司法管辖区中募集资金。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的以及我们先前提交给美国证券交易委员会（SEC）并作为参考纳入的信息，仅在其所在文件的封面日期上为准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。除非伴有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。 在本招股书中，除非我们另有说明或上下文另有指示，否则我们指Toppoint Holdings Inc.为“我们”、“我们”、“我们的”、“TOPP”、“Toppoint”和“公司”。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中所引用的信息，包含根据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订，下称“《交易法》”）第21E条定义的多种前瞻性陈述，这些陈述反映了我们关于未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括具有预测性质的陈述、依赖于或提及未来事件或条件的陈述，以及/或包含“相信”、“计划”、“意图”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似表述的陈述。此外，我们管理层可能提供的关于未来财务表现、持续策略或前景以及可能未来行动的任何陈述，也属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，并受我们公司、经济和市场因素以及我们所处行业等方面风险、不确定性和假设的影响。这些陈述并非对未来表现的保证，我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表述或预测的内容存在重大差异。可能导致我们的实际表现、未来结果和行动与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的任何文件中讨论的内容。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及其中引用的信息所包含的前瞻性陈述，代表我们作出此类陈述时的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们作出此类陈述后任何日期的观点。 招股说明书摘要 通用 我们是一家专注于回收出口供应链的卡车运输服务及解决方案提供商。我们已成为新泽西州和宾夕法尼亚州废纸区域卡车运输市场的重要参与者。除了废纸，我们的业务组合还包括将大型废物公司、回收中心和商品交易商的废金属和木制原木运往新泽西州纽瓦克港和宾夕法尼亚州费城港。我们还在纽瓦克和费城港提供进口运输服务，通过该服务，我们将装满货物的集装箱从港口运往客户指定的交付地点。我们持续在国内和国际上扩大业务范围，并于2023年涉足坦帕、杰克逊维尔和迈阿密（佛罗里达州）以及巴尔的摩（马里兰州）的回收出口运输市场，于2024年进入墨西哥恩塞纳达，并于2025年进入德克萨斯州休斯顿。我们计划在不久的将来探索拉丁美洲的国际市场，包括秘鲁钱卡亚。 我们的客户群包括一些全球最大的500强废物处理公司，以及超过207家位于近1077个地点的回收中心和商品交易商。我们不断增长的客户群将我们视为合作伙伴，为我们提供“白手套服务”，以确保他们时间敏感、超高吞吐量的商品能够安全地装载并直接运抵集装箱船。此外，凭借多年来在开发物流解决方案方面积累的专业知识，我们能够提供涵盖装载、运输、港口拖车和卸载的集成运输解决方案。 目前，根据商品类型和贸易方向，我们的业务大致分为四大板块，具体如下： ● 废纸制品。废纸制品一直是我们出口运输的核心商品。作为口碑极佳的承运商，我们在新泽西州和宾夕法尼亚州的再生纸出口运输行业建立了重要的市场地位。 ● 废金属与林业。我们拓展了废金属和木材产品的出口市场，以实现产品多样化并满足我们不断增长的船队需求。经营更多种类的商品使我们能够为独立承包商司机保持稳定的货源，并降低商品价格波动对出口需求造成的影响所带来的风险。 ● 进口。我们在新泽西州纽瓦克港和宾夕法尼亚州费城港的进口运输配送领域持有少数市场份额，从船上提取集装箱并运送到客户指定地点。 ● 其他。我们不时提供塑料及其他货物的卡车运输服务，并为加利福尼亚州、佐治亚州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和伊利诺伊州的港口以及商业铁路线提供物流经纪解决方案。 我们自豪于成为一家经济可行、社会责任感强且环境友好的企业。我们通过降低成本和提升回收物流效率的举措，为构建可持续社会做出贡献。我们具有竞争力的价格、按时交付大量货物的能力以及快速响应能力，使我们得以逐年巩固与客户的合作关系。 公司信息 我们于2022年8月16日在内华达州注册成立为一家控股公司。我们通过一家宾夕法尼亚州公司Toppoint Inc.于2014年开始运营，为美国回收出口供应链提供物流服务和解决方案。2025年6月4日，公司设立了一家全资子公司Topp Metals Inc.，该公司根据1988年宾夕法尼亚州公司法的规定注册成立，其注册办公地点位于宾夕法尼亚州兰兹代尔。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州诺斯威尔士市肯纳斯路1250号，邮编19454，我们的电话号码为(551) 866-1320。我们的网站地址为https://toppointtrucking.com/。我们网站上的信息或可通过该网站获取的信息不构成本次招股说明书的一部分，也不在此引用。我们仅将网站地址作为一项非活动文本参考而包含在内。 风险因素 根据本招股说明书及适用补充招股说明书而投资任何证券均涉及风险。在购入此类证券前，您应仔细阅读我们最新年度报告10-K表格、任何后续季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格中列明（并作为参考）的风险因素，以及本招股说明书包含或作为参考并经我们后续依据交易所法案提交的文件更新之所有其他信息，还应阅读任何适用补充招股说明书及自由书写招股说明书中列明的风险因素及其他信息。上述任何风险的发生均可能导致您损失所投资本招股说明书记载证券的全部或部分投资。 可能存在其他未知或不可预测的临床、监管、经济、商业、竞争或其他因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资的损失。请 также 仔细阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特殊说明”部分，以及任何适用招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的任何类似部分，以及此处引用并包含的文件，其中涉及您在我们证券投资前应考虑的因素。 资金用途 我们将不会收到任何出售普通股股东出售其普通股所得的收益。出售普通股股东将收到根据本招股说明书由其出售的普通股所产生的全部净收益。我们已同意承担与出售普通股股东的普通股注册相关的费用。 股东出售 下表中出售股份的普通股股东所持有的股份，系本公司于2026年6月8日完成的私募发行。除根据下文定义的证券购买协议项下的购买者关系以及本文其他所述关系外，据我们所知，任何出售股份的股东与本公司之间不存在实质性关系，且在过去三年中亦不存在此类实质性关系。 根据本文件中的定义，“出售股东”是指下列所列的出售股东，以及这些股东的受赠人、质权人、受让人或其他权利继承人，他们出售在本次招股说明书签署日期之后从出售股东处作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股票。 2026年6月私募总结 2026年5月19日，公司与五名个人投资者（以下简称“购买者”，均系本协议项下的卖方股东）签署了证券购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司同意以私募方式向购买者发行并出售共计500万股公司普通股，每股面值0.0001美元，每股购买价格为0.83美元，公司总净