花旗美股招股说明书(2026-07-14版)

2026年7月9日 中期高级票据，N系列定价补充说明，编号2026-USNCH33042，依据第424(b)(8)条规则提交，注册声明编号333-293732和333-293732-02。 SM自动调拨凤凰证券基于富国纳斯达克100信托计划，第一期到期日为2027年7月14日 本定价补充要约的证券为花旗全球市场控股公司发行的、由花旗公司担保的无担保优先债务证券。该证券提供潜在的或有票息支付，其年化利率若全部支付，将产生一般高于同期限我方传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i)由于您可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付，因此您的实际收益率可能低于同期限我方传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时您收到的金额可能远低于您证券的票面本金，甚至可能收不到任何金额，因此您的实际收益率可能为负；(iii)该证券可能在到期前被自动赎回。上述每一项风险都将取决于下文所述的英仕曼QQQ信托基金系列1（“标的股票”）的表现。尽管您将面临标的股票的下行风险，但您将不会参与标的股票的任何增值，也不会收到标的股票支付的任何股息。如果最终股价低于最终障碍价，您将损失超过您证券票面本金1%的金额，且最终股价每低于缓冲额1%，损失金额将相应增加1%。因此，最终股价越低，您从缓冲额中获得的收益就越少。到期时无最低支付金额。§ 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及(ii)在我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务的情况下，无法收到证券项下应得款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（CitigroupGlobal Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 （关键词续下页）（1）在本定价补充文件的日期，该证券的估计价值为每证券1,000.90美元。该证券的估计价值 该证券的定价基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格指标（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。(2) 对于在信托账户中购买证券的投资者，发行价格为每证券999.00美元。 (3) CGMI将在此次发行中每售出一只证券获得1.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通 美国 chase 银行，N.A. 将担任证券的承销商，并从承销费至 CGMI，就其在此发行中向非托管账户出售的每一证券，收取 1.00 美元的承销费。CGMI 和承销商将放弃对托管账户销售的承销费和承销费。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI 及其附属公司也可能从与此发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。投资于这些证券涉及的风险与投资于传统证券的风险不同。 债务证券。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。 中国证券监督管理委员会或任何州证券委员会均未批准、拒绝批准或认定该证券，亦未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方的超链接获取： 产品补充文件，编号EA-04-12，日期为2026年2月25日基础资产补充文件，编号13，日期为2026年2月25日招股说明书补充文件及招股说明书，均为日期为2026年2月25日 该证券并非银行存款，未受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险或担保，亦非任何银行的债务或担保责任。 花旗全球市场控股有限公司基于先锋QQQ信托、系列1的SM自动赎回凤凰证券，到期日为2027年7月14日 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露，本定价补充说明未予重复。例如，可能发生某些事件，可能影响您是否能在或有票息支付日收到或有票息支付，或证券是否会被自动赎回，以及您的到期付款。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期延期”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定其他条款—摊薄和重组调整”部分及“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定其他条款—标的ETF退市、清算或终止”部分中有描述，而在本定价补充说明中未予描述（除下文两段所述外）。随附的标的补充说明包含有关标的股票的重要披露，本定价补充说明未予重复。您在投资证券时，重要的是应将随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 稀释及重组调整。初始股价、息票门槛价和最终门槛价均为“相关价值”，适用于随附产品补充说明中“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定其他条款—稀释及重组调整”部分。因此，初始股价、息票门槛价和最终门槛价均会在该部分所述任何事件发生时进行调整。 最终估值日延期；到期日延期。若预定最终估值日非预定交易日，则最终估值日将延期至下一个连续的预定交易日。此外，若预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以但不必须将最终估值日延期至下一个未发生市场中断事件的连续预定交易日。然而，在任何情况下，因预定最终估值日发生市场中断事件而导致的预定最终估值日延期，均不得超过自原定最终估值日起五个连续交易日。若最终估值日延期导致其至预定到期日不足三个工作日，则到期日将延期至最终估值日延期后的第三个工作日。本段规定中的条款在不一致的情况下，将优先于随附产品补充说明中相关的条款。术语“预定交易日”和“市场中断事件”在随附产品补充说明中定义。每个期间估值日均适用随附产品补充说明中关于估值日的延期条款。 花旗全球市场控股有限公司基于先锋QQQ信托、系列1的SM自动赎回凤凰证券，到期日为2027年7月14日 假设示例 下表说明了在假设证券未自动赎回的情况下，对于一系列假设的基础股票最终价格，证券在到期时的各种假设支付情况。表中所展示的结果并不详尽，您实际收到的证券到期支付金额可能与下方所列的任何示例有所不同。 接下来的表格和示例基于以下假设值和假设，旨在说明这些证券如何运作，并不反映实际的初始股价、票息障碍价或最终障碍价。 初始行权价：100.00美元（标的股票在行权日的假设收盘价）票息障碍价：90.00美元（假设初始行权价的90.00%） 最终股价等于最终估值日标的股票的收盘价。只有当最终股价大于或等于最终障碍价时，您才会得到您证券所声明的本金偿还。 (2) 只有当最终股价大于或等于票息障碍价时，您才会在到期时收到或有票息支付。为制作本表，假定不存在先前未支付的或有票息。 下文中的示例说明了在证券下可能出现的各种结果。这些示例并非囊括所有可能结果，您实际投资证券所获得的回报可能与下文所示任何示例均有所不同。下文所述投资证券的总回报已考虑所有在赎回日或到期日前收到的或有票息（如有）。 假设证券在到期前自动赎回的示例： 标的股票在首个中期估值日的假设收盘价为110.00美元，该价格高于假设初始股价。由于标的股票在首个中期估值日的假设收盘价高于假设初始股价，证券将在首个或有利息支付日自动赎回，每份证券赎回价格为1,014.667美元，其中包括1,000美元的票面本金以及相关的或有利息支付14.667美元。在此情况下，证券的期限约为一个月，您将获得投资证券的1.4667%的总回报。 示例 2：在首个中期估值日，标的股票的假设收盘价为 50.00 美元，该价格低于假设的票息障碍价。因此，在首个或有票息支付日不会支付或有票息。在第二个中期估值日，标的股票的假设收盘价为 95.00 美元，该价格高于假设的票息障碍价但低于假设的初始股价。因此，在第二个或有票息支付日，将支付每份 14.667 美元的或有票息，加上与首个中期估值日相关的每份 14.667 美元的或有票息，且证券不会被自动赎回。在第三个中期估值日，标的股票的假设收盘价为 130.00 美元，该价格高于假设的初始股价。因为标的股票在第三个中期估值日的假设收盘价高于假设的初始股价， 证券将在第三个或有息票支付日自动赎回，每证券1001.667美元，其中包括1000美元的票面本金以及14.667美元的相关或有息票支付额。在此情况下，证券的期限约为三个月，您将获得证券投资4.4001%的总回报。 花旗全球市场控股有限公司基于先锋QQQ信托、系列1的SM自动赎回凤凰证券，到期日为2027年7月14日 在之前的每个例子中，该证券的自动提前赎回功能会将证券的期限缩短至到期前的不足全部期限，甚至可能缩短至一个月。如果证券被自动提前赎回，您将无法在赎回后获得任何额外的或有票息支付，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资产品。尽管在这些每个例子中，赎回前立即的标的股份中期估值假设收盘价都高于假设的初始股份价格，但该证券的投资者将无法分享标的股份的任何增值。 假设证券在到期前未自动赎回的示例： 示例 3：在每个临时估值日，标的股票的假设收盘价低于假设初始股价，但高于假设票息障碍价，且假设最终股价为 120.00美元，该价格高于假设最终障碍价。在此情况下，在到期前的每个或有票息支付日，您将每份收到 14.667 美元的或有票息支付，而在到期日，您将每份收到 1,014.667 美元，其中包括 1,000 美元的票面本金以及到期时应支付的 14.667 美元的或有票息支付。本例中，您在证券上的投资总回报率为 17.6004%，这是您在证券投资中可能获得的最大回报。正如本例所示，您在证券投资中获得的回报可能低于您直接投资标的股票可能获得的回报。 示例4：标的股票的假设收盘价在每个临时估值日都低于假设初始股价，但在第一个临时估值日高于假设票息障碍价，且假设最终股价为95.00美元，该价格高于假设最终障碍价。由于标的股票的假设收盘价仅在第一个临时估值日高于假设票息障碍价，因此您仅在第一个临时估值日相关的或有票息支付日，将收到每份证券14.667美元的或有票息支付。在到期日，由于最终股价高于最终障碍价，您将收到每份证券1161.337美元，其中包括1000美元的票面本金、在到期日应支付的14.667美元的或有票息支付，以及与第二至第十一个临时估值日相关的每份10个14.667美元的或有票息支付。在此情况下，您投资于该证券的总回报率为17.6004%。 示例5：在每一期估值日，标的股票的假设收盘价低于假设初始股价，但高于假设票息障碍价，且假设最终股价为50.00美元，该假设最终股价低于假设最终障碍价。由于在每一期估值日标的股票的假设收盘价均高于假设票息障碍价，在到期日前每一期票息支付日，您将获得每份证券14.667美元的或有票息支付。在到期日，由于最终股价低于最终障碍价，您将获得每份证券555.556美元，计算方法如下： 到期付款 = 1,000美元 + [1,000美元 × 缓冲利率 × (股息回报 + 缓冲金额)] = $1,000 + [$1,000 × 1.11111 × (-50% + 10%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.11111 × (-40%)] = $555.556 在此情况下，您在证券到期时收到的金额将远低于其票面本金。由于最终股价低于最终障碍价，每当最终股价相对于缓冲额下跌1%，您将损失超过证券票面本金1%的金额。此外，由于最终股价低于票息障碍价，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。在此情况下，您在证券投资上的总回报率将为-28.3107%。 示例6：在每一期估值日，标的股票的假设收盘价低于假设