花旗美股招股说明书(2026-07-10版)

2026年7月 中期高级票据系列N定价补充公告第2026-USNCH33062号，依据第424(b)(2)条规则申报，注册声明编号为333-293732和333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 ▪标普500期货挂钩的障碍证券 35%优势波动率 6%递减指数（美元）收益率 截止日期：2031年7月24日 本次价格补充要约提供的这些证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的、未经担保的债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的一项支付可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于下文所述的基础证券从初始基础价值到最终基础价值的业绩表现。 这些证券提供对标的资产表现的修正敞口，包括：(i)在下方指定的上行参与率下参与标的资产的任何升值，以及(ii)如果标的资产贬值，则在到期时按约定本金金额进行或有偿还，但仅当最终标的资产价值大于或等于下方指定的最终障碍价值时适用。为获得这些特征，这些证券的投资者必须愿意放弃标的资产的任何股息。此外，如果最终标的资产价值低于最终障碍价值，这些证券的投资者必须愿意接受标的资产贬值的全部下行风险。如果最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将损失您证券本金1%的金额，每1%的最终标的资产价值低于初始标的资产价值。您可能会损失您在这些证券中的全部投资。 ▪其基础风险极高，因为它可能反映了对标普500期货超额收益指数的任何下跌的高度杠杆敞口。标普500期货超额收益指数追踪标普500®指数的期货合约，并可能因隐含融资成本而表现逊于标普500®指数。此外，其基础资产每年将递减6%，这将对其表现产生重大影响。您应仔细阅读本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货相关的风险 35%边缘波动性 6%递减指数（美元）ER”部分。 为获得这些证券提供的对标的资产的修改后敞口，投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们或花旗公司违约，则无法根据证券获得任何应计金额的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于第PS-4页。 中国证券监督管理委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，可通过下方链接访问相关文件： 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场中断事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关标普500®指数的重要披露，标普500期货35%边缘波动率6%递减指数（美元）ER最终基于该指数。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 支付图 下图说明了在到期时针对一系列假设基础收益的您的付款情况。该图假设上行参与率将设定为本定价补充文件封面页上标明的最低值。实际上行参与率将在定价日确定。 证券投资者不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。参见“风险因素摘要——您不会获得与标的相关的股息或拥有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了在假设下方所示的各种假设最终基础价值的情况下，如何确定证券到期支付金额。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能结果，也不预示证券实际到期支付金额。实际到期支付金额将取决于实际最终基础价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终障碍值。关于实际的初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。但是您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。以下示例假设上行参与率将设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际上行参与率将在定价日确定。 示例1—上行情景。最终标的值为105.00，产生5.00%的标的回报。在此示例中，最终标的值高于初始标的值。 价值是大于 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 260.00%)= $1,000 + $130.00= $1,130.00= 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上行参与率) 在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值，且您在到期时的总回报将等于标的物回报乘以上行参与率。 示例 2—障碍期权情景。最终标的资产价值为 95.00，导致标的资产回报率为 -5.00%。在此示例中，最终标的资产价值低于初始标的资产价值，但高于最终障碍价值。 每项证券到期支付 = 1,000美元 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，但未低于最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会获得 示例 3—不利情景。最终标的物价值为 30.00，导致标的物回报为 -70.00%。在此示例中，最终标的物价值低于最终障碍价值。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率) 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，且最终标的价值低于最终障碍价值。因此，在此情况下，您在到期时的总回报将为负，并将反映标的资产负表现的一对一敞口。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资本证券时需注意的部分主要风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资本证券风险的更详细描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 花旗集团将于2026年7月14日发布季度业绩，该日期处于营销期，且早于这些证券的定价日。 与证券相关的风险 ■ 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，您在到期的支付将取决于标的资产的表现。如果最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将损失声明本金金额的1%，对于标的资产从初始标的资产价值到最终标的资产价值贬值的每个1%，都会损失1%。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 ■ 这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 您将不会获得基础资产的股息或任何其他相关权利。您将不会获得任何与基础资产相关的股息。在证券的整个存续期内，此类丧失的股息收益率可能相当显著。本定价补充中描述的付款情景并未显示证券整个存续期内此类丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，您将不会拥有与基础资产或基础资产包含的股票相关的投票权或任何其他权利。 您的到期付款取决于标的资产在单日的收盘价。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的资产收盘价，因此您面临标的资产在该日收盘价可能低于证券期限内的一个或多个其他日期收盘价（甚至可能显著低于）的风险。如果您投资了另一种与标的资产挂钩的工具，并且您可以在您选定的时间以全价出售该工具，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，您可能会获得更好的回报。 ■ 这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团公司的信用风险影响。如果我们违反证券项下的义务，且花旗集团公司未能履行其担保义务，则您可能无法获得证券项下应得的款项。 ■ 这些证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算为这些证券建立二级市场，并每日提供证券的参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不构成CGMI表示证券可以以该价格出售，或可以出售的任何陈述。CGMI可能在任何时候、无任何理由地暂停或终止提供市场报价和参考报价，且无需事先通知。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能将成为到期前唯一愿意购买您证券的做市商，因此这些证券可能根本就没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 ■ 根据CGMI的专有定价模型及我们的内部资金利率，定价日证券的估算价值将低于发行价。价差归因于包含在发行价中的证券销售、结构设计和套期保值相关的一些成本。这些成本包括：(i) 与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii) 我们及我们的关联方在与证券发行相关的套期保值及其他成本；(iii) CGMI或我们的其他关联方在与套期保值我们根据证券产生的义务相关的预期利润（该预期利润可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将对你更有利。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而非二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下文“若基于我们的二级市场利率计算，证券的估算价值将更低”。 ■ 我们附属机构使用专有定价模型为我们确定了该证券的估算价值。CGMI根据其专有定价模型，得出了本定价补充说明封面披露的估算价值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如标的收盘价的波动性、标的分红收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明封面列出的证券估算价值可能与我们或我们的附属机构出于其他目的（包括为）可能确定的证券价值不同。 花旗全球市场控股公司 为会计目的。你不应因为证券的估计价值而投资于该证券。相反，你应该愿意持有该证券直至到期，而不管其初始估计价值如何。 若按我们的二级市场利率计算，证券的估值将较低。本定价补充中包含的证券估值是基于我们的内部融资利率计算的，该利率是指我们通过发行证券愿意借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，而该二级市场利率是CGMI在确定其从您处购买证券的价值时将使用的利率。如果本定价补充中包含的估值是基于我们的二级市场利率而非内部融资利率，则估值可能较低。我们根据证券相关的成本、流动性需求及偏好等因素确定内部融资利率，而证券相关的成本通常高于传统债务证券的成本。内部融资利率并非证券应支付的利率。 由于不存在交易我们未偿债务工具的活跃市场，CGM