SK海力士-WI美股招股说明书(2026-07-10版)

由美国存托凭证代表 SK海力士株式会社 根据韩国共和国法律组建的公司 本次为韩国共和国法律（“韩国”）下的美国存托股份（“ADS”），代表SK海力士有限公司的普通股而进行的公开要约。我们拟要约发行1亿7790万股ADS。每一ADS代表我们普通股的十分之一，面值每股5,000韩元（“普通股”）。 ADS的首次公开募股价格为每股149.00美元。我们的普通股在韩国交易所（“韩国交易所”）的KRX KOSPI市场上市，上市代码为“000660”。2026年7月9日，在我们主要交易市场KRX KOSPI市场上我们普通股的最后一个报告销售价格为每股2186000韩元（根据美国联邦储备银行纽约分行于2026年7月2日报出的中午买入汇率1美元兑1538.05韩元计算，相当于每股约1421.28美元）。在此发行之前，我们的ADS没有公开市场。我们已获批准在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“SKHY”的符号挂牌ADS。 贝利·吉福德海外有限公司（以下简称“贝利·吉福德”）代表其自身及其附属的多家客户的利益，以及由Coatue Management, L.L.C.管理的投资基金和SituationalAwareness Partners LP（按字母顺序排列）（统称为“基石投资者”），各自而非共同表示有兴趣购买本次发行中提供的ADS，总金额最高可达70亿美元，按首次公开发行价格，并与其他购买者在本次发行中相同的条款和条件进行购买。由于这些兴趣表示并非具有约束力的购买协议或承诺，因此任何基石投资者都可以决定购买更多、更少或根本不购买本次发行中的ADS，或者承销商也可以决定向任何基石投资者出售更多、更少或根本不出售ADS。基石投资者购买的任何ADS，承销商将获得与其他向公众出售的ADS相同的承销折扣。 风险因素美国证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。投资ADS涉及重大风险。在就ADS作出投资决定前，请参阅本招股说明书第18页开始的“ ”。 在支出之前，将收入转给我们 承销商预计将于2026年7月14日或前后，在纽约凭付款交付ADS，届时将距ADS定价后的第三个工作日。根据1934年《证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第15c6-1条的规定，二级市场交易通常要求在一天内结算，除非交易双方明确同意另有安排。因此，任何希望在此项ADS交付之前交易ADS的购买者（i）将需要在交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并且（ii）应当就进行此类交易咨询其自身顾问。 目录 财务及其他信息 术语表 摘要 发行摘要 财务及其他信息 风险因素 关于前瞻性陈述的警示 注意事项 资金用途 股息及股息政策 市场价格信息 汇率 资本化稀释 管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析 行业概览 业务管理 主要股东 特定关系及相关方交易 公司章程及股本说明 美国存托凭证 股票及美国存托凭证 未来可出售资格 韩国外汇管制及证券法规韩国证券市场 特定税务考量 发行承销费用 法律事项 专家 可执行性 民事责任 在哪里可以找到更多信息 合并财务报表索引 目录 自本招股书签发之日起至2026年8月3日（含当日，即自本招股书签发日起第25日）期间，所有从事这些证券交易的经销商，无论是否参与本次发行，均可能被要求提交招股书。此外，经销商在作为承销商以及在未售出的配售或认购方面，也有提交招股书的义务。 **致美国境外投资者：** 我们，包括承销商及其各自的代理人，均未在任何禁止此类要约或销售的地区提供或寻求购买ADS的要约。我们，包括承销商及其各自的代理人，均未在任何除美国以外的、需要采取行动才能进行本次要约、持有或分销本招股说明书或任何此类自由书写招股说明书的地区，采取任何允许进行本次要约、持有或分销本招股说明书或任何此类自由书写招股说明书的行为。美国境外的任何人如获得本招股说明书或任何此类自由书写招股说明书，必须了解并遵守与美国境外ADS要约及本招股说明书和任何此类自由书写招股说明书在美国境外的分销相关的任何限制。 韩国投资者须知。ADS证券在其发行时，不得在韩国境内发售、出售或交付，亦不得向韩国任何投资者或为韩国任何投资者的利益而发售、出售或交付。然而，根据韩国法律，我们已向韩国金融服务委员会（“FSC”）提交了一份韩语证券注册声明，旨在为在本次招股说明书所述发售完成后，可能从二级市场购买由ADS证券转换而来的普通股的韩国投资者（“发行后韩国投资者”）的利益。该申报中包含的某些信息仅适用于发行后韩国投资者，因此未包含在本招股说明书中。该申报中包含的信息并非也不将是本招股说明书的一部分。因此，您不得依赖该申报中包含的任何信息。 目录 财务及其他信息说明 特定定义 除非上下文另有要求，本招股书中对“SK hynix”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用应指SK hynix Inc.及其合并子公司；对“发行人”的引用应指本招股书所推介的SK hynix Inc.公司，而非我们的任何子公司。 “ADSs”的引用是指美国存托凭证，每一份代表一股普通股的十分之一，除非上下文另有要求。 请参阅“术语表”以了解本招股书中使用的某些定义术语。 此外，“政府”的提法指韩国政府。“美国”或““U.S.” 指的是美利坚合众国。 在本招股书中，“Won”或“W”指韩国货币，“U.S. dollars”或“US$”指美国货币，“Euro”指欧盟货币，“Chinese Yuan”指中华人民共和国货币，“Japanese Yen”指日本货币。本招股书为方便阅读者，将部分韩元金额按指定汇率折算为美元。这些折算不应被视为韩元金额实际代表此类美元金额或可按所示汇率折算为美元的表示。除非另有说明，所有美元折算为韩元均按美国联邦储备银行于2026年3月31日中午报出的1美元兑1523.5韩元的汇率进行，该汇率为当日买入价。有关韩元与美元之间汇率的历史信息，请参阅“汇率”部分。本招股书不作任何表示，称招股书中所述的韩元或美元金额可按任何特定汇率或任何汇率折算为美元或韩元。 会计术语的定义遵循由国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）会计准则。 所有财务信息、描述以及与我们相关的其他信息，除非另有说明，均以合并方式提供。 财务报表列报 本招股说明书包括截至2025年12月31日、2024年及2023年经审计的合并财务报表（以下简称“经审计财务报表”），连同相关注释，以及截至2026年3月31日和2026年及2025年截至3月31日止三个月未经审计的简要合并 interim 财务报表（以下简称“临时财务报表”）。 我们的经审计财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。我们的根据国际会计准则第34号《中期财务报告》，已编制中期财务报表。 非国际财务报告准则财务指标警示说明 我们在本招股书中列示了某些非国际财务报告准则财务指标，这些指标根据国际财务报告准则会计准则并不予以确认。非国际财务报告准则财务指标通常是指声称衡量财务绩效，但排除或包含在最能比较的国际财务报告准则指标中不会作如此调整的金额的指标。 目录 非国际财务报告指标没有标准化的含义，可能无法直接与其他公司采用的类似名称指标进行比较。本招股书中列示的非国际财务报告指标由我们的管理层用于决策目的，以评估我们的财务和经营业绩，制定未来经营计划以及就资本配置做出战略决策。本招股书中列示的非国际财务报告指标作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑或视为对按照国际财务报告准则编制的经营成果的分析的替代。此外，我们的非国际财务报告指标的计算可能与其他公司（包括我们的竞争对手）使用的计算方法不同，因此，我们的指标可能无法与其他公司的指标进行比较。 具体而言，我们提出了调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）。关于这些非IFRS指标与最直接可比的IFRS财务指标之间的 reconciliations，请参见“财务及其他信息—非IFRS财务信息”。我们的管理层相信，披露调整后息税折旧摊销前利润可以为投资者和财务分析师在审阅我们的核心经营成果和财务状况时提供有用的补充信息。提供调整后息税折旧摊销前利润旨在增进投资者对我们当前财务表现及未来前景的整体理解。具体而言，我们相信，通过排除某些可能无法反映我们核心经营成果和业务前景的费用、收益及损失（如适用），调整后息税折旧摊销前利润可以为管理层和投资者提供有用信息。 非国际财务报告准则财务指标可能与其他公司名称相似但不可比，且作为分析工具存在局限性。不应将其孤立看待或作为替代依据，用以分析我们根据国际财务报告准则会计标准报告的经营成果。本招股说明书中的非国际财务报告准则财务指标，均非我们根据国际财务报告准则会计标准衡量之业绩或偿付能力，亦不应被视为替代依据，用以衡量根据国际财务报告准则会计标准得出的营业收入或净利润，或任何其他根据国际财务报告准则会计标准得出的业绩指标，亦不应被视为替代依据，用以衡量经营活动、投资活动或筹资活动的现金流量。 四舍五入 本招股书中所包含的部分数据（包括百分比数值）已为便于呈现而进行了四舍五入处理。本招股书中包含的百分比数据及总额，在某些情况下，是依据四舍五入处理前的数据进行计算的。因此，本招股书中某些百分比及总额可能与使用我们在经审计财务报表及中期财务报表中的数据进行相同计算所得的结果存在差异，且特定表格中标注为“总计”的数值可能并非该表格中其他数值的精确算术总和。 市场与行业数据 本招股说明书中使用的市场数据及其他统计数据基于由高德纳公司（“高德纳”）收集并提供及其他来源的数据。本说明书中所述的高德纳内容（“高德纳内容”）代表高德纳作为分销订阅服务发布的研究观点或见解，并非事实陈述。高德纳内容以其原始发布日期为准（而非以本招股说明书日期为准），高德纳内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。 某些数据也基于我们的估算，这些估算来源于我们对内部调查的审阅以及独立来源的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们并未独立核实这些信息，因此无法保证其准确性或完整性。 目录 同样，我们认为基于管理层对行业的了解而可靠的内部公司调查、行业预测和市场调研，均未经任何独立来源核实。预测尤其可能不准确，尤其是在长时间范围内。此外，我们不知道在准备所引行业预测时使用了哪些假设。参见“关于前瞻性陈述的警示说明”。 行业出版物、政府出版物和其他市场信息来源，包括上述信息来源，通常声明其包含的信息已从被认为可靠的来源获取，但其准确性和完整性并不保证。我们没有理由相信任何此类信息或报告在实质性方面存在不准确之处，并相信并视其为可靠。我们、承保人及我们或他们的各自代理人未独立核实这些信息，且这些信息可能根据各种因素发生变化，包括“风险因素”部分中讨论的因素。市场及行业数据的估计基于统计模型、关键假设和有限的数据抽样，实际市场及行业数据可能与估计的行业数据存在显著差异。此外，我们内部编制的数据和我们的估计尚未经独立来源核实。基于管理层知识和我们经验获得的信息是以合理、善意为基础呈现的。除本招股书另有披露外，本招股书中提及的任何出版物、报告或其他行业信息来源均非由我们委托或应我们要求编制。除本招股书另有披露外，我们未曾寻求或获得任何此类信息来源的同意，将其包含市场数据于本招股书中。 商标和商号 我们拥有或拥有权利使用与我们的业务运营相关的商标、服务商标和商号，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书中出现其他商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务商标和商号未标注®和TM符号，但我们将根据适用法律，充分主张我们商标、服务商标和商号的权利。 术语表 机械系统及相关技术，旨在执行与...类似的功能人类智能 一种为特定目的而设计的集成电路，区别于通用型集成电路 存储在内存