VerifyMe Inc美股招股说明书(2026-09-17版)

VerifyMe, Inc.（以下简称“VerifyMe”）与Open World Ltd.（以下简称“Open World”）的拟议合并相关文件（包括Proxy Statement/Prospectus）的补充声明（Supplement）于2026年9月17日发布，主要针对Open World终止与GEM Global Yield LLC SCS（以下简称“GEM”）和GEM Yield Bahamas Limited（以下简称“GYBL”）之间签订的Share Purchase Agreement（GEM Share Purchase Agreement）及相关注册权利协议（GEM Registration Rights Agreement）的情况进行说明。该终止生效日期为2026年9月19日。

核心事件
Open World于2026年9月14日通知VerifyMe，其将终止与GEM和GYBL签订的上述协议，导致相关融资计划失效。此前，VerifyMe与Open World的合并协议（Merger Agreement）已提交至美国证券交易委员会（SEC）并获准生效。

主要影响及调整

1. 财务信息调整

   • 删除原Proxy Statement/Prospectus中关于GEM融资的假设性调整，因未来融资额度为可选择性且具体条款未定。终止后，合并公司将不会发行GEM Warrant或以承诺费支付的股票。

2. 风险因素更新

   • 删除原关于GEM融资可能无法完全到位及导致股价稀释的风险描述，因该融资计划已终止。

3. 股权结构说明

   • 原股权比例未考虑GEM融资可能带来的新增股份，因该融资计划终止，合并公司将不会因GEM Warrant或承诺费支付而增发股票。

4. 相关条款修订

   • 删除原合同义务表格中关于GEM融资的条款，因该融资计划终止。若合并完成，合并公司将需支付1,000万美元承诺费，但该计划终止后此义务亦失效。

5. 信息披露更新

   • 在多个章节中补充说明GEM融资计划终止的影响，包括业务部分、财务分析及合同义务等。

关键数据

• GEM融资额度：最高5,000万美元
• 承诺费：1,000万美元
• 终止生效日期：2026年9月19日

结论
由于Open World终止GEM融资计划，VerifyMe与Open World的合并将不会获得该笔预期融资，相关财务预测及股权结构需重新评估。合并完成后，合并公司将无权使用GEM融资，也不会发行相关股票或支付承诺费。