供应链业务合规与法律实务白皮书（2026）—融资性贸易精华版

融资性贸易研报总结

第一部分：融资性贸易介绍

一、融资性贸易的概念与政策背景

• 概念：融资性贸易并非严格法律概念，而是行政监管与司法实践中对“名为买卖、实为借贷”类交易安排的习惯性称谓，核心特征是形式上表现为买卖合同关系，实质上构成企业间的资金拆借，缺乏真实的贸易背景和商业实质。
• 政策背景：国资监管部门对融资性贸易的监管力度经历了从“加强管理、适度压缩”（2012年）到“全面禁止、严厉打击”（2017年至今）的递进过程，2023年10月国资委发布“十不准”通知，将融资性贸易明确列为禁止开展的虚假贸易形态。
• 与供应链金融的区别：正常的供应链金融以真实贸易背景为基础，促进商品流通；融资性贸易则虚构或人为增设交易环节，以贸易合同为掩护进行资金拆借，缺乏真实货物流转，本质上是“以贸易之名，行借贷之实”。

二、融资性贸易的主要类型与交易模式

• 循环贸易：最常见、最典型的表现形式，如A→B→C→A，交易链条形成闭环，资金在体系内循环，货物则往往不发生真实的物理位移。核心识别特征包括：交易链条形成闭合循环、标的物相同且无真实货物流转、中间方高买低卖违背商业常理、合同条款高度雷同。
• 委托采购/销售型：出资方以受托采购或受托销售的名义介入交易，向上游供应商支付货款采购货物，再向下游客户销售，实质上是用贸易价差覆盖资金成本和收益。
• 托盘贸易（垫资型）：出资方（托盘方）以买卖合同形式向供应商支付货款，取得货物所有权后再以赊销方式出售给实际需求方，约定在一定期限后收回货款及固定收益。核心特征在于：托盘方的收益与垫资时间成正比（按固定利率计息）、托盘方不承担货物市场价格波动风险、托盘方在合同中明确约定仅承担垫资责任而不承担买卖双方的其他权利义务。
• 仓单/货权空转型：各方以仓单、提单、入库单等货权凭证代替实际货物进行流转，构成“走单、走票、不走货”的交易模式。货物自始至终存放于第三方仓库不发生物理转移，仅凭单据确认货权变更。

三、参与主体及其角色

• 出资方：资金提供者，多为国有企业或资金充裕的大型企业，动机包括利用充裕的银行授信获取利差收益、通过虚假贸易做大营业收入以完成考核指标等，是风险的最主要承担者。
• 用资方：实际融资需求方，通常为中小民营企业，因自身信用不足等原因难以从正规金融机构获得融资，遂借道贸易形式，利用出资方的资金信用获得所需资金，通常以“高买低卖”的方式向出资方支付融资成本。
• 通道方：融资性贸易链条中的中间环节，利用自身信用为交易增信、为资金流转提供通道，并收取固定比例的通道费用，参与交易的动机通常是为增加自身业务规模或获取通道费收益。
• 仓储方/物流方：负责货物的存储和保管，是验证贸易真实性的关键环节，在仓单/货权空转型的融资性贸易中，仓储方可能沦为“走单”的工具，若未尽到审慎核查义务，将面临被资金方追索承担货物赔偿责任的风险。

四、法律后果与风险

• 民事法律风险：买卖合同被认定无效，隐藏的借贷合同一般认定有效，通道方按照其过错程度，在借款人不能清偿的范围内承担一定比例的补充赔偿责任。
• 行政法律风险：违反规定开展融资性贸易业务的，将对相关经营管理人员进行责任追究，追责方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分直至移送司法机关；税务机关可能认定构成虚开发票并予以行政处罚。
• 刑事法律风险：涉及多个罪名，包括合同诈骗罪、虚开增值税专用发票罪、国有公司、企业人员滥用职权罪或失职罪、签订、履行合同失职被骗罪等。

五、合规建议

• 回归贸易本质：坚持开展具有真实贸易背景、真实货物流转、真实商业目的的贸易业务，杜绝以贸易之名行借贷之实。
• 完善尽职调查：对上下游交易对手进行穿透式尽职调查，核查是否存在关联关系或同一实际控制人控制的情形，对异常信号交易高度警惕并及时终止。
• 确保货权真实流转：建立完善的货物查验、跟踪和管控机制，确保每一笔交易均有真实的货物交付和物理转移，不得仅凭单据确认货权转移而忽视对实物管控。
• 无融资的意思表示：确保贸易合同和交易安排体现真实的买卖意思，避免出现固定收益、排除买卖风险、垫资安排等反映借贷意图的表述。
• 杜绝闭环交易：审查整体交易链条，避免参与最终买受人与最初出卖人相同或存在关联关系的闭环交易，建立交易对手黑名单制度。
• 建立风控体系：构建覆盖贸易业务全流程的合规风控体系，包括制定明确的贸易业务准入标准和审批流程、建立合同条款的标准化审查机制、实施大额资金支付的逐级审批制度、建立定期风险排查和内部审计机制、加强对业务人员的合规培训等。

第二部分：融资性贸易典型案例汇编

一、出资方案例

• 案例一：典型的三方循环贸易模式，法院认定案涉交易构成名为买卖、实为借贷的企业间借贷关系，买卖合同无效，由实际用资人承担还款责任。
• 典型意义/启示：三方循环贸易是融资性贸易的最典型形态，法院通过审查资金闭合流向、货物是否真实交付、交易是否具有商业合理性等客观要素，穿透认定真实法律关系；出资方以买卖合同为依据起诉时，若被认定为借贷关系，可能面临诉请被驳回的风险，应选择正确的请求权基础；出资方参与循环贸易即便以买卖合同为形式，若对交易实质应属明知，亦可能被认定存在过错并承担相应责任。

二、通道方案例

• 案例六：通道方补充赔偿责任，法院酌定通道方在借款人不能清偿案涉借款数额的40%范围内，向出借方承担补充赔偿责任。
• 典型意义/启示：通道方虽非借贷合同当事方，不承担还款义务，但因其参与促成了融资性贸易，须就自身的过错行为承担相应责任；法院在确定责任比例时考虑综合因素——原因力大小、过错程度、获利情况，个案比例差异较大；通道方收取的通道费可能被认定为缺乏合法依据而直接返还给出借方。

三、仓储方案例

• 案例七：仓储方保管责任，仓储方内部人员受贿配合犯罪，可能导致单位被认定构成犯罪并承担巨额共同退赔责任，仓储企业反腐合规建设关乎生存底线；融资性贸易风险具有全链条传导性，仓储方、物流方不因未直接参与买卖关系而免责；被害单位的深刻教训：货权管理全线失守。

四、刑事案例

• 案例：国企人员在融资性贸易中若严重违反管理制度、不履行尽职调查义务，可能面临签订、履行合同失职被骗罪的刑事追责，不因“集体决策”或“业务惯例”而免责；尽职调查、货权管控、动态跟踪的缺失是构成本罪的核心要件，国企必须建立并严格执行全流程风控制度；国资委46号令（2026年）已建立终身追责机制，融资性贸易造成的国有资产损失将被严格追究。

五、其他案例

• 案例十：虚开增值税专用发票，在存在真实货物交易但开票主体与实际销售方不一致的情况下，是否构成虚开增值税专用发票罪；该罪的成立是否以行为人具有骗取国家税款的目的为前提。法院最终作出无罪判决，2024年最新司法解释已明确将“为虚增业绩、融资、贷款等”不以骗抵税款为目的的虚开行为排除在本罪之外。
• 案例十二：有货物流转仍被穿透认定，即便交易中存在货物交付的外观，但由于各方当事人的真实意思表现为融资安排（垫资+固定收益+排除买卖风险），法院仍将依据各方真实意思表示作出穿透式认定；合同中直接出现“垫资”“资金占用费”“固定收益”“排除买卖风险”等条款，是法院认定融资性贸易的强有力证据。

六、融资性贸易的司法趋势与合规启示

• 穿透式审判思维已成为主流：法院不再囿于合同的表面形式和文字表述，而是综合考量交易链条的完整性、货物流转的真实性、商业逻辑的合理性、资金流向的闭合性等多维度因素，查明当事人的真实意思表示，准确认定法律关系的性质。
• 合同效力判断趋于精细化：法院区分了买卖合同的虚伪意思表示与借贷合同的真实意思表示，对前者认定无效，对后者则在无其他无效事由时认定有效，体现了尊重当事人真实意思与维护金融秩序之间的平衡。
• 通道方责任认定日益明确：司法实践基本形成了按照通道方的过错在借款人不能清偿范围内承担一定补充责任的共识，责任比例根据参与程度、获利情况、主观过错等因素综合确定。
• 刑民交叉风险不容忽视：融资性贸易往往同时触发合同无效的民事后果与合同诈骗、虚开发票、国有公司人员滥用职权等刑事追诉，企业和相关责任人员面临的法律风险是全方位的。
• 国企合规要求持续收紧：国资委已将融资性贸易列为“零容忍”的违规行为，从“适度压缩”到“全面清理”再到“严禁开展”，监管口径不断收紧，国有企业必须将合规管理置于优先地位。

第三部分：法律法规及监管政策汇编

（注：本报告为精华版，如需完整质印版（含相关法律条文），请联系客服）