艾伯维美股招股说明书(2026-08-04版)

本票据将是不受担保、无优先受偿权的发行人债务，其清偿权将与发行人所有现有及未来的不受担保、无优先受偿权的债务、负债及其他债务同等排序。本票据将以2,000美元为最小面额，且超过部分应为1,000美元的整数倍发行。本票据将不会在任何证券交易所上市。目前，本票据的任何系列均没有公开市场。 发行人预期本次发行的净收入约为十亿美元（在扣除承销折扣和预计发行费用后），用于：(i) 资助其收购Apogee Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司，“Apogee”，该收购，“特定收购”）的部分现金支付义务，并支付与此相关的费用、支出和其他款项；以及 (ii) 用于其他一般公司用途，这可能包括偿还或回购未偿债务。参见“资金用途”。 本项要约不取决于发行人及其任何子公司完成指定收购；然而，如果发行人在指定收购完成前公开宣布终止本定义中的收购协议，或以书面形式通知本定义中的受托人其不会追求完成指定收购，则发行人将必须以等于可强制赎回票据（以下简称“可强制赎回票据”）本金总额101%的赎回价格赎回该等可强制赎回票据，该赎回价格包括应赎回的可强制赎回票据的本金及其自起算日至赎回日止的应计未付利息，但不包括赎回日。20票据和20票据（以下简称“长期票据”）不适用任何特殊强制赎回（本定义中有定义）。本项要约的所得款项没有用于票据持有人的信托账户或担保权益。参见“票据说明—特殊强制赎回”。 发行人可在任何时候根据本招股说明书补充文件中“笔记描述—可选赎回”标题下的赎回价格，赎回每一系列固定利率票据的部分或全部。 Investing in the Notes involves risks. Please read “Risk Factors” included or incorporated by reference herein, as described beginning on pageS-7ofthis prospectus supplement. （1）加上自该日起累计的利息 博时证券 此招股说明书补充文件的日期是 关于此前景补充说明 2025年2月14日，我们根据本招股说明书补充文件所述的证券，向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交了一份采用“存续注册”程序的S-3表格注册声明，该注册声明自提交之日起生效。 本文件分为两部分。第一部分为招股说明书补充，其中描述了发行人拟提供的票据的具体条款以及与发行人相关的一些其他事项。第二部分为随附招股说明书，提供了关于发行人可能不时提供的债务证券的更一般性信息，其中一些信息可能不适用于发行人拟提供的票据。美国证券交易委员会（SEC）的规定允许我们将信息以引用方式纳入本招股说明书补充。被引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们后续向SEC提交的信息，在引用范围内，将自动更新并取代这些信息。参见“被引用信息”。您应连同随附招股说明书以及被引用文件一起阅读本招股说明书补充。如果本招股说明书补充和随附招股说明书中对本次发行的描述存在差异，您应以本招股说明书补充中的信息为准。 我们及承销商均未授权任何经销商、销售员或其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息已包含或通过引用纳入本补充招股书或随附招股书，或由我们或代表我们编制的任何自由书写招股书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦无法对此作出保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。本补充招股书及随附招股书不构成出售任何证券（以下简称“票据”）的要约或购买任何证券的招股，亦不构成在任何司法管辖区向任何根据该司法管辖区法律无权接受此类要约或招股的人提供或招股出售任何证券的要约或招股。您不应假定本补充招股书及随附招股书中包含的信息在文件首页载明的日期之后的任何日期均准确无误，亦不应假定我们通过引用纳入的任何信息在所引用文件的日期之后的任何日期均正确无误，即使本补充招股书及随附招股书是在较晚日期交付或证券是在较晚日期出售。 除本文件另有规定外，在本补充招股书中，“发行人”一词指代百时美施贵宝公司（一家特拉华州公司），而非其任何子公司；“百时美施贵宝”、“我们”、“我们”和“我们的”均指百时美施贵宝公司及其合并子公司。 摘要 以下概要重点介绍了本招股说明书补充部分中其他地方包含的信息，以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件，并且根据本招股说明书补充部分中包含的更详细的信息和合并财务报表，以及随附的招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件，整体上本概要具有资格。本概要并不完整，并且可能不包含所有可能对你重要的信息。在做出投资决策前，你应该仔细阅读以下概要连同整个招股说明书补充部分，包括“风险因素”部分、随附的招股说明书，以及我们的合并财务报表和有关这些报表的注释。 公司概览 艾伯维是一家全球性的多元化研发型生物制药公司，凭借其全面的产品组合，在免疫学、神经科学、肿瘤学和美学领域均占据领先地位。艾伯维运用其专业知识、专注的人才和独特的创新方法，开发和推广先进疗法，用以应对世界上一些最复杂和最严重的疾病。 艾伯维的产品通常通过艾伯维自有的分销中心和公共仓库，直接向批发商、分销商、政府机构、医疗机构、专业药房及独立零售商在全球范围内销售。某些产品（包括美容产品和设备）也直接销售给医生和其他持证医疗提供者。在美国，艾伯维主要通过独立批发分销商分销药品产品，同时也直接向零售商、药房、患者或其他客户进行部分销售。在美国以外地区，艾伯维的产品主要销售给批发商或通过分销商销售，并根据不同市场情况，通过高度集中的全国性付款系统来商定报销条款。某些产品与其他公司联合推广或联合营销。艾伯维作为一个单一的全球业务部门运营。 待阿波罗收购 2026年6月18日，发行人（以下简称“发行人”）与Apogee Therapeutics, Inc.（以下简称“Apogee”）签署了一项最终协议（以下简称“收购协议”），以收购Apogee。Apogee是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发具有差异化疗效和给药方案的新型生物制剂，用于治疗特应性皮炎、哮喘和其他炎症性疾病。根据协议条款，艾伯维预计将以每股135.11美元的现金收购Apogee全部已发行股份，总股权价值约为109亿美元。 艾伯维预计，在获得监管批准并满足或豁免其他常规交割条件（包括Apogee股东批准）的情况下，指定收购将在2026年第三季度完成。无法保证指定收购的条件将得到满足，也无法保证相关方能够按时或根本完成指定收购。本次票据发行 completion 的完成并非取决于指定收购的完成，反之亦然。 364-Day Delayed Draw Term Loan 2026年7月10日，发行人通过与摩根士丹利高级融资公司（担任行政代理）及若干其他金融机构（作为贷款人）签订新的364天高级无担保延期提款定期贷款安排（“364天延期提款定期贷款安排”），根据该安排，相关金融机构同意在满足习惯性 closing 条件的前提下，提供最高达100亿美元的高级无担保定期贷款，用于为发行人与特定收购相关的部分现金支付义务、相关费用、支出及其他与此相关的款项提供融资。截至本文件签署之日，364天延期提款定期贷款安排下无未偿还的借款。本次所发行票据的净收入将减少364天延期提款定期贷款安排项下的承诺。 风险因素 您在做出投资决策前，应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或参照纳入的其他信息。这些风险并非我们业务和/或与此发行相关的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营成果和/或本招股说明书中提供的票据也可能受到我们目前未知或目前未认为重大的其他因素的影响。在本节中，当我们将“ secured overnight financing rate”（以下简称“sofr”）的适用性适用于浮动利率票据时，是指浮动利率票据的利率在任何时候都是基于sofr确定，包括复合sofr，并且当我们将“基准转换条款”以及这些条款中的某些定义术语时，是指“票据描述—浮动利率票据的利率—基准转换事件的影响”部分下描述的基准转换条款和定义术语。 我们业务的关联风险 为讨论与我们业务相关的风险，您应仔细考虑在我们于2025年12月31日结束的10-K年度报告的“第一部分—第1A项。风险因素”中以及在我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的、更新、补充或替代上述信息的其他文件中讨论的风险、不确定性和假设。所有这些内容均通过参考方式纳入本招股说明书补充文件。参见“如何获取更多信息”。 与此产品相关的风险 除本次发行将产生的债务外，发行人拥有显著的未使用未偿借款能力，且存在显著的未偿债务，未来可能承担额外债务。此类债务的期限可能限制艾伯维的活动。 截至2026年6月30日，艾伯维（AbbVie）未偿付的未担保优先票据（“现有票据”）的总额为684亿美元（根据2026年6月30日有效的汇率计算）。现有票据是发行人的未担保、不附属债务，其在付款权利上与发行人所有现有的及未来的未担保、不附属债务、负债和其他义务同等。发行人可根据票据各自条款，在到期前以其中规定的赎回价格赎回现有票据。 2026年7月，发行人设立了一项10亿美元期限为364天的延期提款定期贷款便利（“364天延期提款定期贷款便利”），该便利项下的定期贷款资金到位后364天到期，其所得款项可用于为发行人与特定收购相关的部分现金支付义务、相关费用及其他款项提供融资。发行人还设立了一项3亿美元五年期循环信贷便利（“2030循环信贷便利”），该便利于2025年1月设立，到期日为2030年1月；一项5亿美元五年期循环信贷便利（“2028循环信贷便利”），该便利于2023年3月设立，到期日为2028年3月（2028循环信贷便利与2030循环信贷便利共同构成“循环信贷便利”）；以及一项2亿美元固定利率期限贷款便利（“期限贷款便利”），该便利于2024年10月设立，到期日为2027年4月（期限贷款便利与364天延期提款定期贷款便利及循环信贷便利共同构成“信贷便利”）。目前，364天延期提款定期贷款便利下无未偿款项，循环信贷便利下无未偿款项，期限贷款便利下未偿贷款总额为20亿美元。信贷便利对发行人及其子公司施加了限制，包括对其资产设定抵押权的某些限制。此外，这些信贷便利要求发行人维持财务契约的合规性。发行人遵守这些限制和契约的能力可能受到其无法控制的事件的影响。如果发行人违反任何这些限制或契约，且未从相关信贷便利的贷款人处获得豁免，则（在适用补救期内），该信贷便利项下的任何未偿债务可能被立即宣布到期应付。艾伯维未来也可能承担显著更多的债务。 发行人直接运营有限，依赖于其子公司的股息及其他分配。 发行人直接运营有限。发行人的主要资产是其子公司持有的股权利益。因此，发行人依赖于其子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行其财务义务，包括支付其未偿债务的本金和利息。发行人的子公司在法律上是独立的，没有义务支付发行人债务的应付金额，或为 such 支付提供资金。此外，根据管理本票的契约条款，发行人的子公司将被允许承担可能限制或禁止 such 子公司向发行人进行分配、支付股息或提供贷款的额外债务。发行人不能向您保证，管理其子公司当前和未来债务的协议将允许其子公司在到期时向其提供足够的股息、分配或贷款，以支付本票。 利率上升可能导致固定利率票据的市场价值下降。 通常而言，随着市场利率上升，固定利率票据的价值会下降，因为其票面利率与市场利率之间的溢价（如有）将下降。因此，如果您购买固定利率票据，而市场利率上升，您的固定利率票据的市场价值可能会下降。发行人无法预测未来市场利率水平。 发行人信用评级的变化可能对票据的价值产生不利影响，且发行人信用评级可能无法反映您在票据中的全部投资风险。 若评级机构根据其各自判断认为情况需要，可对笔记（Notes）所赋予的任何评级进行下调、暂停或完全撤回。发行人（Issuer）信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于发行人评级