中金科五金美股招股说明书(2026-08-04版)

招股说明书补充公告（截至2026年3月27日招股说明书） 高达980万美元A级普通股 我们已与Chaince Securities, LLC（“Chaince”或“销售代理人”）签订了一份销售协议（“销售协议”），日期为2026年8月3日，该协议涉及我们Class A普通股（面值每股0.000016666667美元，“Class A普通股”）的发售和销售，该Class A普通股由本补充招股说明书及随附的招股说明书招股。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理人或作为主事人，不时地向销售代理人发售和销售我们的Class A普通股，其总发售价格最高可达9,800,000美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们A类普通股有任何发售，该等发售可被视为符合1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条所定义的“市场发售”。销售代理无需发售特定数量或金额的有价证券，但将依据销售代理与我们之间商定的条款，在其正常交易和销售惯例范围内，运用商业上合理的努力，作为我们的销售代理。不设任何资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 销售代理将根据销售协议，就通过其销售每一股A类普通股所产生的毛收入，按固定佣金率3.0%获得报酬，另加每售出1股A类普通股0.02美元的每股费，以支付执行和清算费用。有关应付销售代理的报酬的更多信息，请参阅第S-20页开始的“分配计划”。就代表我们销售A类普通股而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分摊，以针对某些民事责任，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）或交易所法案项下的责任。 截至本招股说明书补充文件的日期，公司的授权股本为500,000美元，分为29,910,000,000股A类普通股和9,000,000股B类普通股（每股面值0.000016666667美元（“B类普通股”）。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有同等权利，但除本修订及重述的章程中规定的投票权与转换权外。每名A类普通股持有人就任何股东大会以投票方式作出的所有事项，将就每一股A类普通股享有投票权；每名B类普通股持有人就任何股东大会以投票方式作出的所有事项，将就每一股B类普通股享有三十（30）票投票权。B类普通股可在发行后随时由持有人选择按1:1的比例转换为A类普通股。截至本招股说明书补充文件的日期，我们已分别发行并流通55,322,249股A类普通股和9,000,000股B类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZJK”。截至2026年7月31日，最后一笔报告的成交我们在纳斯达克资本市场的A类普通股价格为每股1.55美元。 截至2026年8月3日，我们持有的非关联方持有的已发行A类普通股的总市值（即公共流通盘）约为29,459,679.60美元，该数值基于11,330,646股非关联方持有的A类普通股以及每股2.60美元的价格计算得出，该价格为我们A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，计算日期为2026年6月10日，该日期在此招股说明书补充文件签署之日起60日内。在本招股说明书补充文件签署日前12个月内，我们未根据F-3表格的I.B.5一般指令出售或发行任何证券。在本招股说明书补充文件签署日后，只要我们的公共流通盘保持在7500万美元以下，我们将不会根据F-3表格的I.B.5一般指令在首次发行中出售总市值为我们根据F-3表格的I.B.5一般指令在签署日前12个月内（包括签署日）通过首次发行出售的证券总和三分之二以上的证券。如果我们的公共流通盘增加，以至于我们可以根据销售协议进行额外销售，且该销售协议的注册声明是本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分，则我们将根据适用法律的要求，在作出额外销售之前提交招股说明书补充文件。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策前，请阅读本招股说明书补充文件第S-13页开始的“风险因素”部分、随附招股说明书的第7页，以及我们在最新20-F表格年度报告（“2025年度报告”）中载明的风险因素，以及本文件中引用的其他报告所载明的风险因素。 中金工业有限公司（以下简称“中金科”、“公司”或“开曼群岛控股公司”）是一家开曼群岛豁免公司，以其作为一家不拥有实质性自身经营业务的控股公司形式运营，其主要经营活动通过深圳中金科五金制品有限公司（以下简称“中金科深圳”）、中科精密组件（广东）有限公司（以下简称“中科组件”）、越南中金精密组件有限公司（以下简称“精密越南”）以及我们的其他子公司进行。中金科深圳持有中金精密部件香港有限公司（以下简称“精密香港”）100%的股份、中科组件100%的股份、中金精密部件（四川）有限公司（以下简称“中金科四川”）100%的股份、长垣精密组件有限公司（以下简称“精密长垣”）100%的股份、深圳中特流体科技有限公司（以下简称“中特流体”）60%的股份、南京中金科五金制品有限公司（以下简称“中金科南京”）51%的股份以及PSM-ZJK紧固件（深圳）有限公司（以下简称“PSM-ZJK”）49%的股份。我们将中金科深圳、中科组件、中金科四川、精密长垣、中特流体和中金科南京统称为“中国大陆运营子公司”，并将中国大陆运营子公司和PSM-ZJK统称为“中国大陆运营实体”。精密香港持有精密越南93%的股份。我们将中国大陆运营子公司和精密越南统称为“运营子公司”；并将中国大陆运营实体和精密越南统称为“运营实体”。本招股说明书补充中发行的证券为中金科，即我们的开曼群岛控股公司的股份，而非我们运营实体的证券。我们的证券投资者应注意，他们可能永远不会直接持有我们的运营子公司或运营实体的股权利益。 我们通过我们的英属维尔京群岛（BVI）子公司——中金凯（BVI）有限公司，间接持有我们中国境内实体（PRC Entities）的股权权益，该子公司称为“中金凯BVI”或“BVI子公司”。中金凯BVI持有我们香港子公司——中金凯工业集团香港有限公司100%的股份，该子公司称为“中金凯HK”或“香港子公司”。中金凯HK持有中科创威（深圳）国际控股有限公司和银河探索投资控股有限公司100%的股份，分别称为“中金凯WFOE”和“银河探索”。中金凯WFOE和银河探索分别持有中金凯深圳99.225%和0.775%的股份。我们将中金凯WFOE和中国境内运营子公司（PRC Operating Subsidiaries）统称为“中国境内子公司”（PRC Subsidiaries），并将中金凯WFOE和中国境内运营实体（PRC Operating Entities）统称为“中国境内实体”（PRC Entities）。 我们的中国实体依照中国法律在中国组织成立并受中国法律管辖。我们没有设立可变利益实体（“VIE”）结构。 中国政府的近期声明表明，其有意加强对境外发行及/或在华发行人境外的投资活动的监管。中国政府最近启动了一系列监管行动，并就中国境内企业境外经营活动的监管作出了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动、加强对采用可变利益主体结构在境外上市的中国境内公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市监管办法（试行）》（以下简称《试行办法》）及配套指引（以下统称《境外上市备案规则》），自2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》等规定，境内企业在向境外证券交易所申请首次公开发行或上市后，应在3个工作日内向中国证监会提交备案。境内企业通过秘密或非公开方式申请境外首次公开发行和上市，可于向中国证监会提交备案时进行说明，申请延期披露信息，并在境外提交发行上市申请后的3个工作日内向中国证监会报告。完成境外发行上市后，境内企业应按照指引向中国证监会报告。2023年3月31日之后申请境外发行上市的境内企业，应在向境外提交上市申请后的3个工作日内向中国证监会提交备案。此外，2023年2月24日，中国证监会联合财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内企业境外发行上市保密和档案管理的规定》（以下简称《档案规定》），同样自2023年3月31日起施行。与《境外上市备案规则》保持一致，《档案规定》将其适用范围扩展至间接境外发行上市，规定境内企业拟公开披露包含国家秘密或政府机关工作秘密的任何文件资料，应依法首先取得主管部门批准，并向同级保密行政管理部门备案。我们应在本次发行后的3个工作日内向中国证监会提交备案。若未来我们的后续发行未能遵守《境外上市备案规则》规定的备案程序，中国证监会可责令我们纠正违法行为、进行警告，并处以100万至1000万元人民币的罚款。 这是开曼群岛中金凯控股公司发行的有价证券，该公司间接持有我们运营实体的股权利益。购买这些证券的投资者并非在购买，也永远不会直接持有我们运营实体（即实质性开展业务运营的实体）的有价证券。投资我们的证券具有高度投机性，涉及高度风险，并且只有那些能够承受全部投资损失的人才应考虑进行投资。 中金公司及其任何子公司均未制定现金管理政策，以规定各实体之间现金转账的目的、金额和程序。每个实体均需遵守与资金转移、股息和利润分配相关的适用法律法规。作为一家控股公司，我们可以依赖我们子公司支付的股本转移、股息和其他分配，以满足我们的现金和融资需求。 截至本招股说明书补充文件的日期，公司与其子公司之间尚未发生任何现金流交易。未来，包括本次发行在内的境外融资活动产生的现金收入，将由中金公司根据具体情况通过资本投入或股东贷款的方式转移至其子公司。 我们可能将海外融资活动所筹集的全部或部分现金收益，包括本次发行的现金收益，保留在中国境外。如果我们将任何此类收益转移至我们的中国境内企业，此类转移可以通过资本投入和/或股东贷款的方式进行，具体视情况而定。我们向我们的中国境内企业转移资金的任何行为，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府主管部门的批准，或进行注册、备案。我们的中国境内企业获得的任何外国贷款，均需在中国国家外汇管理局（“SAFE”）或其地方分支机构进行登记，并必须满足相关 要求，且我们的中国大陆实体不得采购超出适用法定限额的贷款。根据有关中国外商投资企业的中国法规，我们中国大陆实体的资本投入需向国家市场监督管理总局（“SAMR”）或其地方分支机构进行登记，向中国商务部（“MOFCOM”）或其地方分支机构提交报告，并向SAFE授权的地方银行进行登记。请参阅2025年年度报告中的“第3项。关键信息—D.风险因素—在中国从事业务相关的风险”。我们打算将任何未来的收益再投资于并资助我们业务的扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。 截至本招股说明书补充文件的日期，PSM-ZJK已向中金公司深圳于2024年支付股息或分配2,319,218美元，于2023年支付1,863,561美元。我们打算将任何未来的收益再投资于并资助我们中国子公司的业务扩张，我们预计在本发行完成后的可预见的未来，不会向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，一家开曼群岛公司可从其公司利润或其股本溢价账户或两者兼用中支付其股份的股息，但无论如何，若在拟支付股息之日起，该公司将无法按其正常经营业务支付到期债务，则不得支付股息。 为了向我们的股东支付股息，作为一家控股公司，如果我们无法从未来的融资活动中获得收益，我们将依赖我们BVI子公司的资金收入，而BVI子公司的资金收入将依赖我们香港子公司的股息收入，而香港子公司的股息收入将依赖我们从中金凯华外资企业和银河探索获得的付款，而这些付款将依赖我们从中国境内运营实体获得的付款。目前，中国法规仅允许根据会计准则和中国法规确定的累积利润支付股息。在业务中的任何资金或资产若位于中国大陆或香港，或属于中国大陆或香港实体，则可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途，除非获得中国有关政府当局的另行批准，用于进行海外投资或借贷给海外附属公司，这是由于中国政府的合规要求可能限制我们向境外转移资金、支付股息或