IREN Ltd美股招股说明书(2026-08-04版)

Up to 11,981,668 Ordinary Shares 本招股说明书补充文件涉及某些在本次招股说明书补充文件中列名的卖方股东（“卖方股东”）不时地要约出售及转售总计高达11,981,668股普通股（“普通股”），该等普通股为IREN有限公司所有。我们正在注册由卖方股东持有的普通股的要约出售，以满足我们根据IREN有限公司、Kube Merger Sub Inc.和Mirantis, Inc.于2026年5月4日签署的合并协议与计划（“合并协议”），该合并协议已于2026年8月3日交割所授予卖方股东的登记权利。 本补充招股说明书下，我们并不出售任何证券，且不会根据本补充招股说明书收到出售持有人出售普通股的任何收益。根据本补充招股说明书进行任何再出售的任何普通股，均应在我们发行并已由出售持有人收到之前进行。另见“出售持有人”了解更多信息。 出售方股东出售普通股可以按固定价格、按出售时市场通行价格、按与市场通行价格相关的价格、按出售时确定的浮动价格，或按私下协商价格进行。出售方可将股票出售给或通过承销商、证券商或代理人进行，这些承销商、证券商或代理人可能从出售方股东、普通股的购买者或双方处获得折扣、让步或佣金形式的补偿。 本招股说明书补充文件所涵盖的普通股之注册，并不表示出售股东将出售任何普通股。出售股东可在此注册基础上，以公开方式或私下交易方式，按现行市价或协商价格出售、出售或分配全部或部分已注册之普通股。我们将在“分配计划”部分提供更多关于出售股东如何出售普通股的信息。我们将承担与这些普通股注册相关的所有成本、费用和费用。我们将不会就根据本招股说明书补充文件进行的任何发售支付任何承销折扣或佣金。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“IREN”。截至2026年8月3日，我们普通股的最后成交价格为每股39.75美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分，以及（如适用）本招股说明书补充文件中引用的我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的任何风险因素。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月4日。 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 行业术语和概念 glossary S-iv 招股说明书补充部分摘要 S-1 发行 S-3 风险因素 S-5 关于前瞻性陈述的警示声明 S-6 资金用途 S-10 发行定价 S-11 股息政策 S-12 送达与民事责任的可执行性 S-13 销售持有人 S-14 股本结构与公司章程描述 S-16 分配计划 S-27 法律事项 S-29 专家 S-29 您可获取更多信息 S-29 参考信息 S-30 招股说明书 关于本招股说明书页面 1 产业术语及概念释义 3 我们的公司 5 风险因素 6 对前瞻性陈述的警示声明 7 资金用途 10 股息政策 11股本及章程说明 12 债券说明 23 认股权证说明 24 认购权证说明 25 购买合同说明 26 单元说明 27 证券形式 28 销售证券持有人 30 分配计划 31 法律事项 33 专家 34 送达与民事责任的可执行性 35 您可获取更多信息处 36 参考信息 37 目录 关于本招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件由普通股出售持有人就其在一个或多个发行中或根据“分销计划”所述的其他方式进行的本次发售，描述具体条款。第二部分是随附招股说明书，它是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附招股说明书向您提供了出售持有人可能发售的证券的一般性描述，其中一些内容可能不适用于本次发售。本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的信息，整体上取代了此前于2025年8月28日提交的招股说明书。本招股说明书补充文件对随附招股说明书中所包含或引用的信息进行了补充、更新，并在适用情况下进行了修改。 在购买本招股说明书补充文件所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中通过引用所包含的所有信息，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用所包含的信息”下所描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用包含在构成本招股说明书一部分的注册声明中的附件。您应仔细阅读这些附件，以了解可能对您重要的条款。 若本招股说明书补充文件所载信息与随附招股说明书或本招股说明书补充文件中通过引用所纳入的任何文件所载信息之间存在冲突，则应依据本招股说明书补充文件所载信息。但前提是，若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中通过引用所纳入的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书或本招股说明书中引用的任何文件，仅在其各自日期准确有效，而不论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书中引用的文件或随附的招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生实质性变化。 我们及出售持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写招股说明书所包含的内容不同的信息。我们及出售持有人不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，亦不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件不构成出售任何除本招股说明书补充文件中所述证券之外的证券的要约，亦不构成在任何该要约或要约邀请不合法的情况下出售或要约购买该等证券的要约或要约邀请。 对于美国以外的投资者：我们及出售持有人均未采取任何行动，允许在此类行动为必需的任何司法管辖区发行、持有或分发本补充招股说明书，除美国外。美国以外的任何人若持有本补充招股说明书，必须了解并遵守有关所描述的证券在此类行动为必需的司法管辖区发行及本补充招股说明书在美国以外分发的任何限制。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书补充文件中所有提及“IREN”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用，均指IREN有限公司及其子公司。 商标 我们拥有未注册的商标和服务标志，以及用于开展业务运营的已注册网站域名、公司名称和商业名称。其中包括但不限于 Iris Energy、IREN 和 www.iren.com。本招股说明书补充文件中提及的其他商标、服务标志和商号，据我们所知，为其各自所有者所有。 目录 财务信息展示 所有提及“美元”、“dollars”、“$”、“USD”或“US$”的地方均指美元。所有提及“Australian dollars”、“AUD”或“A$”的地方均指澳大利亚元，澳大利亚的官方货币。所有提及“GAAP”的地方均指美国普遍接受的会计准则。提及特定“财政年度”的地方均指IREN截至该年6月30日的财政年度。 任何表格中总计与所列金额之和之间的任何差异均是由于四舍五入造成的。本招股说明书补充文件中包含的某些货币金额、百分比和其他数据已进行过四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计金额可能并非其前面各项数字的算术总和，文本中表达的百分比可能不等于100%，或者在合并计算时可能并非其前面各项百分比的算术总和。 市场与行业数据 本招股说明书补充文件包含市场、经济和行业数据，以及与我们业务、市场和其他行业数据相关的某些统计信息和资料，这些数据是我们从各种第三方行业和研究来源获取或推演的，以及基于这些数据和其他类似来源所做出的假设。行业出版物和其他第三方调查和预测通常声明，其中包含的信息已从被认为可靠的来源获取，但这些信息的准确性和完整性并不保证。尽管我们相信这些数据是可靠的，但我们未对这些数据进行独立核实，且无法保证其准确性和完整性。此外，我们无法向您保证这些陈述所依据的任何假设都是准确的，或正确反映了我们在行业中的地位，并且我们所有的内部估计并非均已由任何独立来源核实。此外，我们无法向您保证，第三方使用不同的方法来汇编、分析或计算市场数据会获得相同的结果。对于构成比特币挖矿市场、高性能计算（“HPC”）解决方案（包括AI云服务市场以及潜在的机柜服务，如动力柜、定制建设和交钥匙数据中心（“机柜服务”））（统称“HPC和AI服务”）市场，或本招股说明书补充文件中提及的任何其他市场或行业，均没有精确的定义。我们无意承担任何义务，更新本招股说明书中所列的任何行业或市场数据。最后，市场中的行为、偏好和趋势往往会发生变化。因此，投资者和潜在投资者应意识到，本招股说明书补充文件中的数据以及基于这些数据做出的估计可能并非未来结果的可靠指标。 “市场份额”和“市场领导者”的提法均基于所提及市场的全球收入，除非本文件另有说明，否则均基于上述部分材料。 目录 行业术语与概念词汇表 在本招股说明书补充文件中，我们使用了一系列行业术语和概念，其定义如下： • AI云服务：基于云的GPU计算及相关基础设施、软件和支持，用于人工智能工作负载。• AI：人工智能（“AI”）是指模仿人类认知能力以执行复杂任务（如决策、数据分析、语言翻译）的计算机软件，以及新兴AI产业中开发的各种工具和服务，旨在利用AI能力。 目录 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了此前包含或本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的信息。由于这仅是摘要，因此其中并不包含所有可能对您而言重要的信息。为全面了解本次发行，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、其中注册声明构成一部分的注册声明以及本招股说明书引用并纳入的文件，包括“风险因素”项下所述信息及我们的财务报表。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有对“IREN”、“我们”、“我们”、“我们的”、“其”及“公司”的引用均指注册人及其合并子公司。 概述 我们是一家提供AI云服务的垂直整合供应商，为AI训练和推理提供大规模数据中心和计算能力。我们的平台建立在遍布全球可再生能源丰富的地区的大量并网土地和电力资源之上。 我们拥有已签署并执行的电网连接协议、意向书或同等文件的数据中心站点，这些站点在美国、加拿大、西班牙和澳大利亚的总电力容量约为5吉瓦。我们的数据中心目前由100%的可再生能源供电（无论是来自清洁或可再生能源来源，还是通过购买可再生能源证书）。 我们的AI云服务通过向客户提供基于云的GPU计算资源，用于AI训练和推理工作负载来产生收入。截至2026年3月31日，我们数据中心已安装或已订购约15万台GPU。 我们的比特币挖矿业务通过区块奖励和交易费用（来自我们比特币矿机的运营）获得比特币，并通过将这些比特币兑换成美元等法定货币来产生收入。我们通常每天清算所有挖到的比特币，因此截至2026年3月31日，我们的资产负债表上没有持有任何比特币。截至2026年3月31日，我们已安装的算力约为38 EH/s。 米ран蒂斯收购 2026年8月3日，我们完成了对Mirantis公司（“Mirantis”）的收购，该公司是美国一家云软件和服务提供商。我们收购Mirantis是根据《合并协议》完成的。 根据《合并协议》，我们的子公司Kube Merger Sub Inc.与Mirantis合并，并并入Mirantis，Mirantis存续该合并，作为存续公司以及我们的直接全资子公司（“Mirantis收购”）。在《合并协议》规定的条款和条件下，IREN以总对价1,367,389,4股普通股（“总对价”）收购了Mirantis，但Mirantis资本股的未认证投资者除外，他们根据每股普通股45.66美元的价格（系截至2026年5月1日星期五我们的普通股收盘价）以现金形式获得其按比