Biodexa Pharmaceuticals PLC 美股存托凭证招股说明书（2026年8月4日版）

招股说明书 本招股说明书涉及卖方股东（在本招股说明书中指明）不时地转售总计高达12,775,475,000股普通股，面值每股0.000001英镑（“普通股”），该等普通股为Biodexa Pharmaceuticals PLC（“公司”）发行的股份，由2,555,095股美国存托股份（“存托股份”）代表，该等股份由以下部分组成：(1) 1,754,385,000股普通股，由350,877股存托股份代表，可在预先资助的认股权证（“预先资助认股权证”）行权时发行；(2) 1,414,760,000股普通股，由282,952股存托股份代表，可在M系列认股权证（“M系列认股权证”）行权时发行；(3) 3,508,770,000股普通股，由701,754股存托股份代表，可在N系列认股权证（“N系列认股权证”）行权时发行；(4) 609,756,000股普通股，由1,219,512股存托股份代表，可在O系列认股权证（“O系列认股权证”）行权时发行（与预先资助认股权证、M系列认股权证和N系列认股权证共同构成“认股权证”）。M系列认股权证是与于2026年7月1日结束的注册直接发行及同步私募配售（“注册直接发行”）相关的销售。预先资助认股权证和N系列认股权证是与于2026年7月1日结束的私募配售（“2026年7月私募配售”）相关的销售。O系列认股权证是与于2026年7月1日结束的认股权证激励交易（“认股权证激励”，与注册直接发行和2026年7月私募配售共同构成“发行”）相关的销售。 出售股东已在第18页开始的表格中确认。每一份存托股份代表50股普通股。我们此处并未注册任何存托股份以供出售。出售股东将不会从其出售存托股份中收到任何款项。由本招股说明书涵盖的、以存托股份代表的普通股出售所产生的全部净收益将归出售股东所有。然而，我们可能会收到出售股东持有的认股权证的行权款项。我们正支付由本招股说明书涵盖的、以存托股份代表的普通股注册登记的费用。出售股东需负责与股份出售相关的任何包销折扣和销售佣金及/或类似费用。参见“募集资金用途”。 出售股东可随时通过其时在交易市场上交易的存托股份所代表的普通股的全部或部分，通过任何市场进行交易，或在协商交易或其他方式下出售，其价格和条款由当时的市场价格决定，或直接或通过经纪人或经纪人协商确定，经纪人可充当代理人或主事人，或以这些销售方法的组合方式进行。参见“分配计划”。 我们的存托凭证股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BDRX”。截至2026年7月31日，我们在纳斯达克资本市场的存托凭证最后一个报告的收盘价为1.32美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解在决定购买这些证券前您应仔细考虑的因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年8月3日 关于本招股说明书 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或其下方“您可以在哪里获取更多信息”标题中所述的办公室查阅该注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书包含的信息不同的信息。本招股说明书并非出售要约，亦非寻求购买要约，且在任何出售或购买被禁止的州均不构成要约或出售。本招股说明书中的信息仅适用于本招股说明书的日期，除非信息本身明确说明适用另一日期，无论本招股说明书交付或本要约项下的证券出售的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。对于本招股说明书以外的任何信息，我们不承担任何责任，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付或存款股份的出售均不意味着本招股说明书包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。您不应将本招股说明书视为在任何未获得授权进行相关要约或招募的司法管辖区内与证券相关的要约或招募。此外，如果进行要约或招募的个人没有资格这样做，或您接收此类要约或招募是不合法的，您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或招募。 除非本补充招股书上下文另有明确说明，否则其中出现的“Biodexa Pharmaceuticals PLC”、“Biodexa”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们”、“集团”或类似术语，均指Biodexa Pharmaceuticals PLC及其合并子公司。 对于美国境外的投资者：我们尚未采取任何行动以允许在美国境外发行存托凭证，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。美国境外的任何人如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行存托凭证及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。 财务及其他信息说明 我们的财务报表是依据由国际会计准则委员会发布并经欧盟采纳的国际财务报告准则编制的。我们对本招股说明书包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计数字可能并非其前面数字的算术汇总。我们的合并财务报表以英镑编制。在本招股说明书补充文件中，“GBP”、“£”、“pence”或“p”均指英镑（或其单位），而“$”、“USD”、“US$”和“United States dollar”均指美元。 2023年3月27日，在股东大会股东批准后，我们实施了普通股20拆1的反向股票拆分，我们的合并普通股自该日起，以拆分调整后的方式进行交易，在伦敦证券交易所 plc 运营的AIM市场上市。反向股票拆分过程中未发行碎股。在 same general meeting，我们的股东批准了取消我们的普通股在AIM的上市，此取消于2023年4月26日生效。 同时，为配合反向拆分，并继续满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）根据第5550(a)(4)条规定需持有至少50万股公众持股的要求，我们于2023年3月27日将代表存托股份的普通股数量比例从每份存托股份代表25股普通股变更为每份存托股份代表5股普通股。 2023年6月14日，我们召开了年度股东大会（“6月股东大会”），我们的股东在处理其他程序事项的同时，通过了决议，批准就最多70亿股普通股进行配售及放弃优先认购权。2023年6月14日，我们还召开了一次独立的股东大会（“6月股东大会”），我们的股东通过了决议：(x)(i) 将我们的递延股份重新指定为A类递延股份（“重新指定”），以及(ii) 将每面值0.02英镑的普通股细分为一面值0.001英镑的普通股和19股每面值0.001英镑的B类递延股份（“细分”），以及(y)通过新的公司章程（“公司章程”），该章程对公司的现有公司章程进行了相应的修订，以反映重新指定和细分，并结合某些其他变更，以反映普通股不再在AIM上市交易。与递延股份的标准做法一样，每一股B类递延股份的权利非常有限，实际上没有价值。B类递延股份具有公司章程中规定的权利和限制，其持有人无权收到任何公司股东大会的通知、出席和投票，也无权获得股息或其他分配。 2023年7月5日，为使我们的存托股份价格符合纳斯达克每股最低报价要求，我们将存托股份代表的普通股数量比例从每份存托股份代表五股普通股调整为每份存托股份代表四百股普通股。未发行任何分数份存托股份。 2024年10月4日，为使我们的存托股份价格符合纳斯达克每股最低报价要求，我们将存托股份代表的普通股数量比例从每份存托股份400股普通股调整为每份存托股份10,000股普通股。未发行任何分数存托股份。 2024年11月22日，我们召开了股东会（以下简称“十一月股东会”），我们的股东通过了决议：(i) 将我们每股面值0.001英镑的普通股拆分为一股面值0.00005英镑的普通股和19股C类递延股（每股面值0.00005英镑）（以下简称“十一月拆分”），以及 (y) 通过新的公司章程，该章程对公司的现有章程进行了相应的修订，以反映十一月拆分。与递延股的标准做法一样，每一股C类递延股的权利非常有限，实际上没有价值。C类递延股的权利和限制如公司章程所述，其持有人无权收到任何公司股东会的通知、出席和投票，也无权获得股息或其他分配。 2025年6月11日，我们召开了股东会（“2025年6月股东会”），我们的股东通过了决议：(i) 将我们每股面值0.00005英镑的普通股拆分为一股面值0.000001英镑的普通股和49股D类递延股（每股面值0.000001英镑）（“2025年拆分”），以及 (y)通过新的公司章程，该章程对公司的现有公司章程进行了相应的修订，以反映2025年拆分。与递延股的标准做法一样，每一股D类递延股的权利非常有限，实际上没有价值。D类递延股的权利和限制如公司章程所述，其持有人无权收到公司任何股东会的通知、出席和投票，也无权获得股息或其他分配。 2025年7月31日，我们调整了代表我们存托凭证的普通股比例，从每份存托凭证代表10,000股普通股变更为每份存托凭证代表100,000股普通股。未发行任何分数存托凭证。 目录 2026年4月6日，我们将代表我们存托凭证的普通股比例从每份存托凭证代表10,000股普通股变更为每份存托凭证代表500,000股普通股。未发行任何分数存托凭证。 2026年7月29日，我们召开了股东会（“2026年股东会”），我们的股东通过决议，其中包括：（i）对我们普通股执行一万分之一的比例反向股票拆分；（ii）对普通股进行拆分并重新指定，以维持每股名义价值为0.000001英镑，并为每一股此类拆分并重新指定的普通股，发行9,999股名义价值为0.000001英镑的E类递延股（“2026年拆分”）；（iii）通过新的公司章程，该章程对公司的现有公司章程进行了相应的修订，以反映2026年拆分；（iv）授权我们的董事会以不超过2500万英镑名义价值的总额向公司发行股票，该授权权在公司的2029年年度股东大会结束时到期。与递延股的标准做法一样，每一股E类递延股的权利非常有限，实际上没有价值。E类递延股具有公司章程中规定的权利和限制，其持有人无权收到公司任何股东会的通知、出席和投票，也无权获得股息或其他分配。 2026年7月30日，在2026年7月股东大会股东批准后，我们实施了普通股每股拆分一万股的逆向股票拆分。同时，在逆向股票拆分的同时，我们将代表存托股份的普通股数量比例从每存托股份代表50万股普通股更改为每存托股份代表50股普通股。未发行任何分数存托股份。 因反向股票拆分导致的普通股数量变动，以及因存托股份比例变动（及相应的底层普通股）数量变动（包括因与存托股份比例变动相关的部分分额存托股份未向持有人发行而产生的变动），已追溯应用于本招股说明书中呈现的所有股份及每股金额，在适用范围内。由于追溯应用了与存托股份比例变动相关的部分分额存托股份未向持有人发行而导致的变动，先前交易中发行的普通股数量可能与当前可行使的该等存托股份数量不相等。 市场与行业数据 本招股书中使用的市场数据及部分行业数据与预测均来源于我们认为是可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖了来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，这些数据基于我们管理层对行业的了解，我们认为是可靠的。尽管我们目前 unaware of 任何关于本招股书中呈现的行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括“风险因素”部分及其他在本招股书中讨论的因素。 仅为本便利起见，本招股书中的商标和商号可无需使用®和™符号进行指代，但此类指代不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内行使其相关权利的指示。本招股书中的商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了在招股说明书中其他部分将更详细