资本市场主板、科创板、创业板制度与规则总结
前言
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），旨在推动资本市场高质量发展，未来5年基本形成高质量发展的总体框架，2035年基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场。新“国九条”强调强监管、防风险、促高质量发展，完善基础制度体系，提升上市公司质量，加强监管，保护投资者权益。
板块定位与行业要求
主板
- 突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板
- 面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
- 适用第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。
创业板
- 深入贯彻创新驱动发展战略，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
行业要求与量化标准
科创板
- 支持行业：高新技术产业和战略性新兴产业，限制金融科技、模式创新企业，禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。
- 科创属性量化标准：4项常规指标（研发投入、研发人员、发明专利、营业收入）或5项例外指标（核心技术认定、国家科技奖项、国家重大科技专项、进口替代、发明专利数量）。
创业板
- 负面清单：限制农林牧渔业、采矿业、酒饮料和精制茶制造业、纺织业、黑色金属冶炼和压延加工业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、住宿和餐饮业、金融业、房地产业、居民服务修理和其他服务业；禁止产能过剩行业、淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
- 量化标准：满足3项指标之一（研发投入及营业收入增长率、累计研发投入及营业收入增长率、制造业或现代服务业及营业收入增长率）。
发行条件
- 主体资格：持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全的组织机构，财务报表公允反映财务状况。
- 财务规范：内部控制制度健全有效，财务报告可靠。
- 独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
- 合法经营：生产经营符合法律法规，最近3年无重大违法行为。
- 无重大负面舆情：不存在口碑声誉、突击分红等负面情形。
- 表决权差异安排：市值及财务指标符合标准，需经股东大会三分之二以上表决权通过，持有特别表决权股份的股东需满足特定条件。
上市审核及注册
- 审核职责：交易所负责审核，证监会负责注册。
- 审核流程：交易所审核问询，证监会注册程序。
- 科创板预先审阅制度：针对过早披露信息可能影响生产经营的科技型企业，可在正式申报前申请预先审阅。
- 现场检查：证监会、证监会派出机构或交易所对信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查。
信息披露
- 总体要求：充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息。
- 重点披露要素：风险因素、上市观、尚未盈利、业绩下滑、分红政策、募集资金用途、差异化表决权、锁定期安排。
- 预披露与信息公开：交易所网站和中国证监会网站公开招股说明书等文件。
发行与承销
- 定价方式：询价或发行人与主承销商自主协商定价。
- 战略配售：科创板、创业板设有保荐人相关子公司跟投制度，强制参与战略配售。
- 高管员工参与战略配售：可通过设立资产管理计划参与，数量不超过公开发行证券数量的10%。
- 超额配售选择权：数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。
股票交易
- 投资者适当性：科创板未盈利科技型企业投资者需签署风险揭示书。
- 涨跌幅限制：股票自上市首日起可作为融资融券标的。
- 融资融券业务：未盈利、存在表决权差异、发行存托凭证、协议控制架构或类似特殊安排的企业设置特殊标识。
- 股票特别标识：交易所未盈利、存在表决权差异、发行存托凭证、协议控制架构或类似特殊安排的企业设置特殊标识。
分拆上市
- 定义：上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
- 条件：上市公司股票境内上市已满3年，最近三个会计年度连续盈利，扣除拟分拆子公司净利润后归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元，拟分拆子公司净利润不超过上市公司净利润的50%，拟分拆子公司净资产不超过上市公司净资产的30%。
- 披露要求：有利于上市公司突出主业、增强独立性，不存在同业竞争，资产、财务、机构方面相互独立。
- 不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，受到证监会行政处罚，受到交易所公开谴责，最近一年或一期财务会计报告被出具非无保留意见审计报告，董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆子公司股份超过一定比例。
再融资
- 发行条件：发行股票需具备健全的组织机构，现任董事、监事和高级管理人员符合任职要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行可转债需最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
- 审核内容：发行条件、上市条件和信息披露合规性。
- 审核时限：交易所自受理之日起2个月内出具审核意见或作出终止发行上市审核的决定。
- 简易审核程序：上市公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，设置简易审核程序。
- 加强自律监管：对再融资过程中的违规行为加大监管力度，强化责任追究。
重大资产重组
- 构成重大资产重组/重组上市的标准：购买、出售资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
- 重组上市特别要求：科创板、创业板要求拟购买资产符合上市公司所属板块的定位，所属行业应与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。
- 发行股份购买资产：发行定价不得低于市场参考价的80%，可以申请一次注册，分期发行。
- 限售期：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于特定情形的，36个月内不得转让。
- 发行股份购买资产审核内容：重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
- 发行股份购买资产审核程序：一般审核程序和简易审核程序。
