Cero Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”）于2026年7月14日与SRX Global Inc.（以下简称“贷款人”）签署了一份第二份修订和重述的本票（“本票”），修订并重述了公司于2026年5月23日为其开具的有利于贷款人的本票（“原始本票”）。根据本票，公司可以在本票项下随时借入最高不超过208.52万美元（“最高贷款金额”）的款项。其中，75万美元是根据原始本票提供的，66.36万美元于2026年6月23日提供，67.16万美元于2026年7月14日提供。本票的利率为每年10%，到期日为2027年5月28日，并可转换为公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。在任何时候，贷款人都有权将其持有的全部或部分未偿还本金和应计未付利息转换为普通股，转换价格为每股普通股的较低者（i）0.05美元和（ii）转换日20天内5个最低日内交易价的平均值的80%，除非双方另有约定，并受某些调整和限制，包括持股比例限制为4.99%。
根据本票条款，公司应准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，涵盖根据本票第6条可发行的普通股的所有股份的再销售（“可注册证券”），并将进行持续发行，根据规则415或，如果规则415不可用于可注册证券的发行和销售，则通过贷款人合理指定的其他方式发行可注册证券（“初始注册声明”）。初始注册声明应为S-3表格（如果公司当时无权根据S-3表格注册可注册证券，则应使用其他可注册可注册证券的表格作为二次发行）。如果证券交易委员会通知公司，由于规则415的应用，所有可注册证券都不能作为一次二级发行注册，公司同意立即（i）通知每个持有人并使用其商业上合理的努力根据证券交易委员会的要求提交注册声明的修订，和/或（ii）撤回初始注册声明并提交新的注册声明（“新注册声明”），在任何情况下，均涵盖证券交易委员会允许注册的最大数量的可注册证券，以S-3表格或可注册可注册证券的其他表格为形式进行二次发行；但是，在提交此类修订或新注册声明之前，公司应使用其商业上合理的努力与证券交易委员会协商，根据SEC指南注册所有可注册证券。如果公司根据上述条款修订初始注册声明或提交新注册声明，公司将使用其商业上合理的努力尽快向证券交易委员会提交一份或多个注册声明，以S-3表格或可注册可注册证券的其他表格为形式注册初始注册声明或新注册声明中未注册的可注册证券（“剩余注册声明”）。
本票的发行是在依赖1933年证券法第4(a)(2)条的注册豁免的基础上进行的，该条款规定了不涉及公开发行的证券的发行和销售。公司依赖1933年证券法第4(a)(2)条发行本票是基于以下因素：（a）本票的发行是我们的一项孤立私人交易，不涉及公开发行；（b）贷款人是合格投资者；（c）公司在发行过程中没有进行一般性招股或广告；以及（d）贷款人表示，在其他方面，它正在收购证券仅用于投资目的，而不是用于分销，它已经获得了有关公司的信息，以便做出明智的投资决定，并且贷款人能够评估其投资的优缺点和风险。任何根据本票可发行的普通股都将依赖1933年证券法第3(a)(9)条或第4(a)(2)条的注册豁免。
此外，本票还规定了预付款、贷款人协议、违约事件、通知、修订、可转让性、收款成本、适用法律和管辖权、公司事件通知等条款。
