Brera Holdings PLC-B美国股票招股说明书（2026年5月21日版本）

公司概况

Brera Holdings PLC（Nasdaq: SLMT），现更名为Solmate Infrastructure，是一家在爱尔兰注册的上市公司，专注于建设机构级Solana质押、验证和财政基础设施，战略重点位于阿联酋阿布扎比。公司目前主要业务分为两部分：Solana数字资产财政部门和传统体育多俱乐部业务部门。数字资产财政部门通过与第三方服务提供商合作，运营一个Solana验证器，以获得质押奖励等形式的原生收益。传统体育多俱乐部业务部门则通过多俱乐部所有权（MCO）策略，收购和发展全球范围内的足球俱乐部。

近期发展

• Nasdaq退市风险：公司因股价连续30个交易日低于1美元，收到Nasdaq的退市通知，并已申请听证会，目前股票仍在Nasdaq交易。
• 出售Juve Stabia：公司已同意出售其在意大利足球甲级联赛球队Juve Stabia的全部股权。
• 股东权利协议：公司已与Equiniti Trust Company签订股东权利协议，以保护现有股东免受恶意收购。
• Pulsar协议：公司与Pulsar Group Ltd.签订业务发展咨询协议，但已暂停支付费用。

风险因素

• Nasdaq退市风险：公司面临退市风险，若无法恢复合规，股票价值可能下降，交易也可能受阻。
• 股权稀释风险：未来可能进行股权融资，导致现有股东股权被稀释，股价下跌。
• 股价波动风险：公司股价波动较大，可能影响投资者信心和公司融资能力。
• 资金使用风险：公司对募集资金的使用具有广泛自由裁量权，可能无法有效利用资金。

募集资金用途

公司预计本次发行的净收益约为1147万美元，将用于运营资金和一般公司用途。

股息政策

公司从未宣布或支付现金股息，目前计划保留所有可用资金和未来收益用于业务运营，短期内不会支付现金股息。

资本结构和债务

公司总股本为1.053亿股，包括500万股A类普通股和1.025万股B类普通股，以及500万股优先股。目前流通A类优先股2万股，无B类优先股。公司债务情况详见附表。

股权激励

公司已授予22,222个限制性股票单位（RSUs），主要授予高管和董事。

发行计划

公司将以每股4.97美元的价格向特定认证投资者直接发行229.8万股B类普通股，发行前无需承销商或中介机构，募集资金约为1142万美元，预计发行日期为2026年5月27日。

其他信息

公司为“新兴成长公司”，享有一定的披露豁免，并作为外国私人发行人，享有一定的监管豁免。公司将在SEC网站上披露相关信息。