Snail Inc.-美国A股市招股说明书（2026年5月21日版）

最高366万美元的A类普通股股份 本第1号《招股说明书补充文件》（以下简称“本修订”）修订并补充了2025年8月7日发布的《原招股说明书补充文件》（以下简称“原ATM招股说明书补充文件”，与本修订共同构成“修订后的ATM招股说明书补充文件”）。本修订应与原ATM招股说明书补充文件和包含在我们的S-3表格注册声明中的基础招股说明书（该声明于2024年9月11日首次提交给证券交易委员会，并于2024年9月20日生效，文件编号为333-282030，以下简称“招股说明书”）一起阅读，并受其约束，但本修订中包含的信息如修订或取代了原ATM招股说明书补充文件或招股说明书中的信息，则除外。本修订必须与原ATM招股说明书补充文件和招股说明书以及其后的任何修订或补充文件一起提供或使用，否则不完整。 我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“销售代理人”）签订了日期为2025年8月7日的《市场报价协议》（以下简称“销售协议”），该协议涉及我们A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），由修改后的ATM招股说明书补充文件提供。根据销售协议的条款，我们不时可以通过Wainwright作为销售代理人或主体，提供并出售我们的A类普通股（以下简称“股份”）。截至本修正案签署日期，我们根据ATM协议和修改后的ATM招股说明书补充文件，已出售总额为4,367,863美元的A类普通股。 若根据修订后的ATM招股说明书补充说明和随附的招股说明书，出售我们A级普通股（如有），可以被视为《1933年证券法》（修订版，“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场出售”，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们A级普通股的现有交易市场）或美国任何其他现有交易市场进行的销售，通过除交易所外的市场交易商进行的销售，直接作为Wainwright的主要交易方，在协商交易中以当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行，以及/或以法律允许的任何其他方式进行。在销售协议的条款下，销售代理无需出售任何特定的证券数量或金额，但将作为销售代理，根据其正常的交易和销售惯例，在销售代理和我们之间协商一致的基础上，以合理的商业努力进行操作。不存在任何将资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 销售代理人将根据销售协议的条款获得补偿，补偿率为每出售一股的毛销售价的最高3.0%的佣金。关于代表我方出售A类普通股，销售代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理人因某些责任（包括证券法下的责任）提供赔偿和补偿。请参阅修改后的ATM说明书补充文件第S-14页标题为“分配计划”的部分。根据修改后的ATM说明书补充文件和随附的说明书进行的这次发行，将在以下情况之一发生时终止：（a）根据修改后的ATM说明书补充文件和随附的说明书出售我们A类普通股，或（b）我们或销售代理人根据销售协议的条款终止销售协议。 我们正在提交这份对原始ATM招股说明书补充文件的修正案，以更新我们根据一般说明I.B.6有权出售的A类普通股数量。鉴于这些限制和目前我们A类普通股的流通股数量，以及根据ATM协议的条款，在提交此修正案后，我们可能不时通过Wainwright提供和出售额外A类普通股，总发行价最高可达366万美元，但不包括在提交此修正案之前根据原始ATM招股说明书补充文件出售的、总售价为4367863美元的A类普通股。 截至本修正案日期，非关联方持有的我们未偿还A级普通股的市值总计为2.4086494亿美元，该市值是基于截至本修正案日期的非关联方持有的14,168,526股我们未偿还A级普通股，每股价格为1.70美元，即2026年4月14日我们A级普通股的收盘价，这是在本修正案前60天内我们A级普通股在纳斯达克上的最高收盘售出价格。在截至本日期且包括本日期的过去十二个月日历月期间，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6提供了并售出了我们A级普通股，总销售额为4,367,863美元。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SNAL”。截至2026年5月15日，我们在纳斯达克上市的A类普通股的最新成交价为每股1.16美元。 我们是一家“新兴增长公司”和根据相关证券交易委员会规则下的“小型报告公司”，因此我们选择遵守针对修订后的ATM招股说明书补充文件和未来提交文件的部分降低的公众公司披露要求。请参阅修订后的ATM招股说明书补充文件中的“招股说明书补充概要——作为新兴增长公司和小型报告公司的含义”部分。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查《修订后的ATM招股说明书补充文件》以及在其“风险因素”标题下（从第S-7页开始）和《修订后的ATM招股说明书补充文件》及随附的招股说明书中引用的类似标题下的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未审查修订后的自动取款机（ATM）招股说明书补充文件或附带的招股说明书的内容是否充分或准确。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本次招股说明书增册的日期为2026年5月20日。