天创时尚：天创时尚股份有限公司2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李林、主管会计工作负责人李林及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为14,518,904元，母公司实现净利润为25,864,448元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-312,953,593元，母公司未分配利润为-92,212,194元。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。 上述利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,295.36万元，母公司未分配利润为-9,221.22万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司目前暂不满足实施现金分红的前提条件。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配，具体内容详见公司于同日披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）、《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-018）。敬请投资者注意相关投资风险。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。敬请投资者注意投资风险。 十一、其他 √适用□不适用 截至本报告披露日，公司原控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及原第二大股东高创有限公司与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）之间的协议转让公司股份事项已于2026年3月11日完成过户，公司控股股东已变更为安徽先睿，实际控制人已变更为胡先根先生，具体情况详见公司于2026年3月13日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。 目录 第一节释义...................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................5第三节管理层讨论与分析...........................................................................................9第四节公司治理、环境和社会.................................................................................39第五节重要事项.........................................................................................................63第六节股份变动及股东情况.....................................................................................81第七节债券相关情况.................................................................................................88第八节财务报告.........................................................................................................91 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 七、近三年主要会计数据和财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 1、主要业务及产品 以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命，围绕“用户第一”的核心价值观，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供优质的产品和愉悦的体验，同时通过“品类聚焦战略”、“品牌战略”及“人才战略”三大战略实现全产业链的高效协同与价值提升。 报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，涉及时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商之一，旗下拥有自有女鞋品牌“KISSCAT”、“zsazsazsu”、“TIGRISSO”、“KISSKITTY”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”，同时参与投资了国际化设计师品牌UnitedNude（UN），通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，以多品牌全产业链数字化运营模式，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。 （1）(“KISSCAT”) KISSCAT（接吻猫）创立于1998年，是公司的立基品牌与主创品牌。自品牌创立以来始终专注于为常通勤女性研制一双好鞋。以自然为灵感，以舒适为信仰，KISSCAT专注打造兼具舒适感与时尚感的“舒尚基本款”，满足女性跨场合、广人群、多场景与多装搭的舒适穿着需求，致力于成为“只关心妳的舒适”的品牌。 作为国内首个实现工业机器人量产的女鞋品牌，KISSCAT坚持以智能制造保障品质，以匠心工艺打磨细节，不断精进舒适版型、精选材质与制作工艺，让“肉眼可见的舒适”“一蹬即走的便捷”与“暴走5公里的轻松”成为真实可感的产品体验。 截至报告期末，KISSCAT品牌店铺数量总计为421家，其中直营店铺242家，加盟店铺179家。 KISSCAT时尚大片 (2)（“zsazsazsu”） zsazsazsu（莎莎苏）品牌成立于2007年，于2008年投放市场及运营，是公司旗下对标国际轻奢线的高端品牌。品牌名灵感源自著名时尚剧，当女主角与心动不期而遇的瞬间脱口而出的浪漫惊叹：“ZSAZSAZSU”！每位女性都拥有属于自己的「zsazsazsu时刻」，zsazsazsu陪伴都市女性，在行走中遇见自我，捕捉日常里的每一次情绪起伏。 品牌通过高标准选料和专利工艺，保证高品质产品输出；针对亚洲女性脚型的研发和技术革新，保证产品舒适体验。品牌拥有多项设计外观专利，其中莎莎苏小奶糕、阿甘鞋、马卡龙德训鞋、职场芭蕾等成为IP产品，备受追捧。 截至报告期末，zsazsazsu（莎莎苏）品牌店铺数量总计为116家，其中直营店铺85家，加盟店铺31家。 zsazsazsu时尚大片 TIGRISSO（蹀愫）品牌创立于2010年，蹀为行走，愫乃情怀，意为“行走的真挚情感”。品牌融合多元文化视角与精湛工艺技术，确保设计的独特性和品质感，以“精致、品质、松弛”为核心，解决“穿传统高跟鞋显老，穿潮鞋显幼”的痛点。TIGRISSO（蹀愫）轻优雅，生活艺术家，是蹀愫所构建的美好生活方式。 截至报告期末，TIGRISSO（蹀愫）品牌店铺数量总计为223家，其中直营店铺160家，加盟店铺63家。 TIGRISSO时尚大片 (4)（“KISSKITTY”） KISSKITTY品牌以潮品、潮搭、潮玩为品牌底色，以“GIRLPOWER”为核心价值理念，探索当代女性多元态度和生活方式，传递属于女性的独立自由与活力之美。品牌风格以少女感、甜酷风为主。2011年品牌创立以来，一直坚持原创设计、独特工艺以及超高的舒适度，打造“有设计、有态度”的鞋类产品。 基于公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，降低综合运营成本，优化公司资产结构，报告期内公司KISSKITTY品牌进行商业模式的优化与调整，全面转型为品牌授权模式。 KISSKITTY时尚大片 (5)（“Patricia”） 西班牙高端女鞋品牌Patricia帕翠亚于1953年在西班牙Menorca岛创立，于2007年经由公司代理经营进入中国市场。通过多年的采样研究、专型研发，Patricia品牌将欧美的顶级版型、皮料、手工艺与中国女性脚型的楦型相结合，同时在材料与工艺方面将天然皮料、擦色工艺等充分应用在充满创造力的编织鞋履中。通过细节上的精益求精，打造出以手工技艺为主、兼具艺术性与功能性的西班牙原创设计鞋履，只为践行品牌对美与舒适的承诺。 截至报告期末，Patricia品牌店铺数量总计为45家，其中直营店铺28家，加盟店铺17家。 Patricia时尚大片 2、经营模式 公司经营模式为全产业链一体化，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。围绕全产业链上高附加值的“产品端”和“用户端”，公司以匠心打造质优产品，用心提升用户体验，同时在链接产品与客户的中间环节通过数字化升级提高运作效率，有效实现资源整合与协同优化。 （1）商品企划及产品研发模式 以用户为中心，公司旗下各品牌坚守原创设计，实行自主独立的商品企划、产品设计与开发，并以差异化的品牌定位和产品风格与目标客群相匹配。 A、商品企划：以社会化聆听洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、消费人群、产品风格与类别等制定每一个新季度的产品组合与计划。 B、产品研发：根据品牌与产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用产品开发管理系统+3D设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产