天创时尚：天创时尚股份有限公司2022年年度报告

2022年年度报告 公司代码：603608公司简称：天创时尚 天创时尚股份有限公司 2022年年度报告 1/225 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-178,827,958元，未分配利润（合并报表数）为-206,391,883元；2022年度母公司实现净利润为-99,124,891元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润34,161,779元，2022年末母公司未分配利润为-64,963,112元。 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司2022年度实施了股份回购，回购金额为43,976,184元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。 上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 公司已在本年度报告中详细描述其他关联方非经营性资金占用情况，敬请查阅本报告第六节“重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的相关内容。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义4 第二节公司简介和主要财务指标5 第三节管理层讨论与分析8 第四节公司治理48 第五节环境与社会责任63 第六节重要事项67 第七节股份变动及股东情况88 第八节优先股相关情况94 第九节债券相关情况95 第十节财务报告97 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的正本及公告的原稿；四、其他有关文件。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司/本公司/母公司/天创时尚/上市公司/本集团 指 天创时尚股份有限公司 本报告 指 2022年年度报告 报告期 指 2022年度 直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺 加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺 青岛禾天 指 青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙），系公司股东，原名称为平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙） 香港高创 指 高创有限公司，系公司股东 重大资产重组/本次重组/本次交易 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为 可转债/天创转债 指 2020年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转换公司债券 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 天创时尚股份有限公司 公司的中文简称 天创时尚 公司的外文名称 TOPSCOREFASHIONCO.,LTD 公司的外文名称缩写 TOPSCOREFASHION 公司的法定代表人 李林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨璐 邓格 联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 电话 020-39301538 020-39301538 传真 020-39301442 020-39301442 电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 公司办公地址的邮政编码 511475 公司网址 http://www.topscore.com.cn 电子信箱 topir@topscore.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报（www.cnstock.com） 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天创时尚 603608 不适用 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 陈建翔、蔡静敏 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华兴证券有限公司 办公地址 上海市虹口区东大名路1089号2301单元 签字的保荐代表人姓名 邵一升、郑灶顺 持续督导的期间 2020年7月16日至2022年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增 减(%) 2020年 营业收入 1,272,795,480 1,925,410,170 -33.89 1,878,085,689 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 1,267,203,375 1,921,025,801 -34.04 1,874,828,995 归属于上市公司股东的净利润 -178,827,958 -64,611,609 176.77 -461,901,040 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -197,266,736 -96,156,202 105.15 -476,806,366 经营活动产生的现金流量净额 97,923,374 -48,243,197 -302.98 242,091,317 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减（ %） 2020年末 归属于上市公司股东的净资产 1,339,578,011 1,560,632,307 -14.16 1,705,761,354 总资产 2,143,811,124 2,563,446,679 -16.37 2,691,246,326 期末总股本 419,698,858 428,924,090 -2.15 428,895,467 (二)主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） -0.44 -0.15 -193.33 -1.10 稀释每股收益（元／股） -0.44 -0.15 -193.33 -1.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.48 -0.23 -108.70 -1.13 加权平均净资产收益率（%） -12.46 -3.94 减少8.52个百 分点 -23.69 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -13.75 -5.86 减少7.89个百 分点 -24.45 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2022年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 332,595,072 369,414,291 325,030,278 245,755,839 归属于上市公司股东的净利润 -26,761,992 -15,634,260 -12,269,049 -124,162,657 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,915,957 -20,456,737 -21,053,711 -125,840,331 经营活动产生的现金流量净额 -35,594,113 81,648,433 52,683,389 -814,335 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如 2021年金额 2020年金 适用） 额 非流动资产处置损益 81,827 24,800 -486,129 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,411,607 29,567,227 16,489,223 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 587,141 656,869 767,063 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 3,551,764 11,732,026 1,253,199 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 4,976,172 433,398 3,141,004 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,421,886 549,395 -376,777 减：所得税影响额 -5,174,841 -10,685,378 -4,868,110 少数股东权益影响额（税后） -573,006 -733,744 -1,014,147 合计 18,438,778 31,544,593 14,905,326 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产-非保本浮动收益理财产品 870,921 交