*ST新潮：2025年年度报告

公司代码：600777 山东新潮能源股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张钧昱、主管会计工作负责人余前波及会计机构负责人（会计主管人员）林娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司2025年 度 实 现 合 并 净 利 润1,207,215,281.49元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,207,215,281.49元。2025年末，母公司未分配利润余额为-2,234,901,120.07元；截至2025年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2025年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司当前正严格按照监管要求与审计意见，全面推进前期历史遗留问题的处理，确保财务信息真实、准确、完整，符合中国企业会计准则与境内监管要求，夯实公司合规基础。 在财务数据清晰准确的基础上，公司将严格按照《公司法》《公司章程》规定，履行内部决策与信息披露程序，使用公积金依法弥补历史累计亏损，理顺未分配利润科目，为恢复分红能力，回报股东创造必要条件。 公司将根据《公司法》《公司章程》规定提请股东会审议授权董事会，在亏损弥补完成，财务状况满足分红条件后，根据公司经营情况、现金流状况及未来发展资金需求，制定并实施中期利润分配方案，切实落实对股东的合理回报，维护全体股东的长远利益。 2026年4月23日，公司董事会审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》及《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》，并提交公司股东会审议。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2025年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。敬请广大投资者注意相关投资风险。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 2020年11月，广州农商行因信托违约起诉包括公司在内的多家公司及自然人，要求本公司根据《差额补足协议》承担差额补足义务35.82亿元。2022年2月，公司收到《广州市中级人民法院民事判决书》（2020）粤01民初2011号，判定公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任，同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。2023年2月，公司收到《广东省高级人民法院民事判决书》（2022）粤民终1734号，判定公司、中捷资源投资股份有限公司分别在95,140万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农商行承担赔偿责任；伊立浦集团股份有限公司在80,869万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农商行承担赔偿责任；并由上述3家公司分别在4,787,130.6元范围内承担一审案件受理费及财产保全费；负担2,642,777.89元二审案件受理费。经公司时任董事会进一步核实论证，一审法院认定涉案《差额补足协议》无效，二审法院认定涉案《差额补足协议》对公司不发生法律效力，相关《民事判决书》认定的公司应当承担的责任并非基于担保法律关系引起，公司仅承担法定代表人的选任以及公章管理不善的过错赔偿责任。因此，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，公司向最高人民法院申请再审。2023年11月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2023）最高法民申440号，裁定驳回公司、伊立浦集团股份有限公司、中捷资源投资股份有限公司、蔡红军、张龙、霍佳美、付幸朝、闫莉、广州农商行的再审申请。2024年4月，公司收到广州市中级人民法院（2023）粤01执2856号《执行通知书》《报告财产令》《执行裁定书》，裁定查封、冻结、扣划、截留、提取、扣押、拍卖、变卖属于公司价值951,400,000（暂计）元的财产。公司就广东省高级人民法院（2022）粤民终1734号民事判决向广东省人民检察院申请监督；广东省人民检察院于2024年5月决定受理公司监督申请。 2026年2月，公司收到了广州农商行发送的《债权转让通知书》，获悉该行与赛蒙特尔签署了《不良资产转让协议》，将其持有的华翔（北京）投资有限公司标的债权及相关权利（包括前述按照（2022）粤民终1734号《民事判决书》对公司享有的权利）转让给了赛蒙特尔。赛蒙特尔与公司、公司的董事和高级管理人员以及控股股东不存在关联关系。2026年4月21日，公司与赛蒙特尔、伊泰集团签署《债权债务和解三方协议》。上述协议主要约定：公司与赛蒙特尔就原债务达成和解，和解债务金额为人民币591,562,694.75元；伊泰集团自愿加入和解债务，作为共同债务人承担清偿责任；公司应于2026年10月31日前一次性偿还和解债务；和解债务履行完毕后，原债务全部归于消灭。 公司董事会及管理层将全力保障公司经营管理的稳定，与执行申请人积极协商沟通，争取妥善解决历史遗留问题，维护和保障上市公司及全体股东的利益。具体详见公司《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2021-011）、《新潮能源关于<关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2021-014）、《新潮能源关于收到公安机关<受案回执>的公告》（公告编号：2021-018）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-003）、《新潮能源关于对上海证券交易所<关于对山东新潮能源股份有限公司诉讼进展相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-006）、《新潮能源关于公司诉讼进展及公司股票不触及其他风险警示情形的公告》（公告编号：2022-009）、《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-016）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-048）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-049）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-068）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-006）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-017）、《涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-024）、《关于债权人变更的公告》（公告编号：2026-008）、《山东新潮能源股份有限公司 关于涉及诉讼的债务和解暨内蒙古伊泰集团有限公司作为共同债务人的公告》（公告编号：2026-029） 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”，敬请投资者详细阅读，注意投资风险。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................11第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................25第五节重要事项............................................................................................................................49第六节股份变动及股东情况........................................................................................................73第七节债券相关情况....................................................................................................................80第八节财务报告............................................................................................................................80 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 （一）公