和元生物：2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 本公司已在本年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分的相关内容。公司提请投资者特别关注如下风险： 报告期内，公司细胞和基因治疗业务总体收入有所增长，但CDMO业务继续受下游投融资需求等因素影响，执行订单价格仍处于较低水平，同时临港基地运行规模大，折旧摊销、能耗以及日常维护等刚性运营成本较高，导致CDMO业务毛利率有所回升但仍为负值，公司整体处于亏损状态，但整体亏损面呈收窄态势。 细胞和基因治疗是生物医药行业未来的重点发展方向，国家和地方不同层级产业政策持续给予大力支持，随着国内外投融资环境改善、行业调整逐步完成以及公司临港产业基地产能爬坡释放，公司通过AI+技术提升研发效率、“1+N”多中心策略加快再生医学布局、推动重点客户项目商业化进程等积极措施，发挥业务全面性、技术多样化、项目成功经验丰富及大规模产能等优势，为更多元的客户提供从实验室研究到商业化生产的“一站式”服务，不断提升自身竞争力和盈利能力，以实现企业可持续发展目标。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人潘讴东、主管会计工作负责人栾振国及会计机构负责人（会计主管人员）朱慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2026年4月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2025年度利润分配方案>的议案》，由于公司2025年度净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，2025年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配预案尚需经股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 √适用□不适用 截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币134,968,799.35元。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 报告存在一些基于对未来政策和经济走势的主观假设和判断而做出的预见性陈述，受诸多可变因素影响，实际结果或趋势可能会与这些预见性陈述出现差异。 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................8第三节管理层讨论与分析............................................................................................................16第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................72第五节重要事项..........................................................................................................................104第六节股份变动及股东情况......................................................................................................124第七节债券相关情况..................................................................................................................133第八节财务报告..........................................................................................................................134 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》第十二章“股份支付”明确，股份支付交易按受益对象确认成本费用。公司根据规定进行追溯调整，2023年同期相应数据为追溯调整后数据。 2、报告期内，公司实现营业收入26,769.69万元，同比增长7.88%，其中细胞和基因治疗CRO业务收入9,322.62万元，较上年同期增长8.63%；细胞和基因治疗CDMO业务收入13,563.55万 元，较上年同期基本持平；再生医学服务业务、生物制剂、试剂及其他主营业务收入3,855.31万元，较上年同期增长58.91%。 3、报告期内，公司的利润总额-23,307.98万元，实现归属于母公司所有者的净利润-23,506.24万元，较上年同期减少亏损8,675.06万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-24,640.94万元，较上年同期减少亏损8,950.30万元；主要系①主营业务收入稳步增长，同时公司积极采取降本增效措施，推动各项运营成本费用降低，促进盈利能力有所回升。②上年同期因CDMO业务搬迁导致转移成本损失，以及计提各项减值准备及预计负债较高所致。 4、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-10,259.49万元，较上年同期经营活动产生的现金流量净流出增加4,152.65万元，主要系上年同期收到增值税留抵退税8,653.82万元所致。 5、报告期内，公司的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.370元/股、-0.388元/股，较上年同期不同程度增长，主要系归属于母公司所有者的净利润较上年同期减亏所致；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-15.14%、-15.87%，较上年同期分别增加1.82及1.84个百分点，主要系股权回购导致净资产减少，以及非经常性损益减少所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2025年分季度主要财务数据 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十二、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 为保护公司商业秘密，从而保护本公司投资者利益，根据公司与部分客户及供应商所签订的相关保密协议/条款，对部分供应商、客户的具体名称进行豁免披露。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 公司聚焦并深耕细胞和基因治疗技术服务领域多年，专注于为细胞和基因治疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究、药物靶点及药效研究等CRO服务；为细胞和基因治疗药物的研发提供工艺开发及测试、IND-CMC药学研究、临床样品及商业化产品的GMP生产等CDMO服务；为再生医学及抗衰领域提供细胞制备、重组蛋白/外泌体等细胞衍生物生产、细胞存储等技术服务。此外，公司还从事生物原料、生物制剂、试剂及其他产品的生产与销售。 公司具备丰富的覆盖腺相关病毒、溶瘤病毒、细胞治疗等领域主流细胞和基因治疗的载体技术、工艺和GMP生产经验；拥有近5,000平方米研发中心及77,000平方米临港新片区和元智造精准医疗产业基地（简称“临港产业基地”）；公司基于自主搭建的分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、临床级基因治疗载体和细胞治疗工 艺开发平台、质控技术研究平台及细胞存储平台等全面的技术平台，围绕细胞和基因载体研发和大规模生产工艺开发打造形成了两大核心技术集群，持续为科研院所、新药研发企业、医疗机构等客户提供全方位细胞和基因治疗CRO/CDMO服务，贯穿药物发现、临床前药学研究、临床及商业化生产各阶段及其他健康领域的应用。 公司提供的细胞和基因治疗相关服务及产品情况如下： (二)主要经营模式 1、商业模式 公司采取了“院校及机构合作＋细胞基因治疗先导研究＋细胞基因治疗产业化”模式不断满足客户不同的需求。1）通过服务科研院所，加强对基础科学、细胞和基因治疗先导研究发展趋势的追踪，保持自身技术的先进性，并通过与医疗机构、政府等多方位合作，深入了解市场需求并扩大业务应用场景；2）通过覆盖先导研究，从细胞和基因治疗的理论基础和转化源头出发，提升CRO/CDMO业务布局和技术研发、储备方向的精准性，同时关注市场动态和业务机会；3）通过提供细胞、各类载体制备工艺开发和GMP生产服务，在助力细胞和基因治疗药物、再生医学产品等开发和产业化的同时，能够深入把握前沿技术工艺的发展方向，持续积累技术诀窍Know-how，不断提高核心技术竞争力。 该商业模式下，公司可提供从细胞和基因治疗先导研究到药物及再生医学产品商业化的全方位服务，产生业务协同效应，不断巩固技术研发基础，持续提升市场竞争力。 2、研发模式 公司高度重视研发效率，采用自行研发模式，不断形成自有知识产权。 公司的研发需求主要来源：1）根据市场需求趋势发起的新型或改良型基因治疗载体及细胞技术开发；2）根据细胞和基因治疗行业技术趋势发起的新型载体及细胞技术开发；3）项目运行过程中产生的产品、技术及工艺研发需求。公司围绕研发需求持续开展基因治疗载体、细胞技术的研发和大规模生产技术研究，形成公司两大核心技术集群，可以持续强化基础底层技术水平及产业化细胞和基因治疗开发服务能力。 3、采购模式 公司采购模式主要为自主采购，采购方式包括按料下单和策略备料。 公司制定并不断完善相关采购管理制度，明确各方管理职责、采购流程规范及不同物料的管控标准；落地实