*ST返利：返利网数字科技股份有限公司2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2025年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司层面存在未弥补亏损。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，根据《公司法》《公司章程》有关规定，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产未分配利润为正，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件，无法进行分红。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩波动或下降风险 公司互联网电商相关业务与宏观经济、消费市场及行业政策密切相关，经济波动可能导致客户需求减弱、消费意愿下降，影响导购、广告及技术服务收入。监管政策与合作平台规则调整，也可能对经营成果产生不利影响。当前行业进入存量竞争，流量红利消退，用户获取与留存成本上升，市场竞争加剧；公司所处行业市场较为分散，上游电商平台对佣金率具有较强定价权，业务与盈利存在不确定性。若公司无法持续提供有竞争力的服务，或出现用户与客户拓展成本上升、运营指标下滑等情况，可能导致收入、盈利及业务稳定性下降，战略调整过程中亦不排除业绩短期波动或下降风险，敬请投资者关注。 2.难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至2025年12月31日，上市公司母公司层面存在未弥补亏损。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。 3.撤销退市风险警示相关风险 公司2025年度经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入高于3亿元，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。最终申请撤销结果以上海证券交易所审核意见为准，存在一定不确定性。公司提醒投资者关注相关风险。 4.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2023年至2025年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律 主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数与该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告第二节“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义.....................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................8第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................16第四节公司治理、环境和社会...................................................................................................39第五节重要事项...........................................................................................................................56第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................66第七节债券相关情况...................................................................................................................73第八节财务报告...........................................................................................................................74 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入变动原因：主要系公司导购业务、广告业务和其他业务中电商零售业务的收入规模增长。 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要系公司市场费用同比大幅增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系公司报告期内支付的市场费用同比大幅增加。 (二)主要财务指标 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大所致。 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大所致。 因报告期内公司实施注销回购股份等事项，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。报告期公司的普通股加权平均数、加权平均净资产的计算依据详见本报告本节“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身——昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2023年年度、2024年年度以及2025年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身——昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。请投资者注意相关区别。 由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司2021年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第九条之规定进行计算。 2024年，公司的普通股加权平均数的计算依据为：2024年初公司发行在外普通股606,673,731股，公司业绩补偿回购注销股份188,376,554股，股权激励增发限制性股票975,200股，公司普通股加权平均数为547,767,784股。 2024年公司的加权平均净资产的计算依据为：2024年初公司净资产1,464,030,782.53元，2024全年净利润-11,668,904.81元，公司业绩补偿回购注销股份减少公司净资产，股权激励增发限制性股票增加公司净资产，2024年公司加权平均净资产1,152,020,997.47元。 报 告 期 内， 公司的普通股加权平均数的计算依据为：2025年初公司发行在外普通股419,272,377股，公司注销以集中竞价方式回购的股份2,260,000股，回购注销股权激励限制性股票339,950股，公司普通股加权平均数为418,302,381股。 报告期内，公司的加权平均净资产的计算依据为：2025年初公司净资产457,189,212.41元，2025全年净利润-63,327,830.67元，2025年公司加权平均净资产425,525,297.08元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用