返利科技：返利网数字科技股份有限公司2023年半年度报告

公司代码：600228公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员） 范波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2023年上半年，公司实现营业收入1.32亿元，同比下降21.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,210.98万元，同比下降280.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-849.99万元，同比下降234.19%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。 2.未能实现承诺业绩的风险 报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,004.21万元（未经审计），按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至报告期末，中彦科技及其子公司的业绩承诺完成率是4.02%，如果2023年全年业绩实现情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。 3.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由 241,320,000股变更为823,267,005股；2021年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为729,797,652股；2022年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本将变更为600,560,829股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司 （原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为2,766,769.09元人民币，加年初未分配利润 -635,212,131.49元人民币，实际可供股东分配利润为-632,445,362.40元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。 5.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比有所下滑，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 公司各报告期内因重大资产重组业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“七（二）主要财务指标”之“公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析10 第四节公司治理27 第五节环境与社会责任28 第六节重要事项30 第七节股份变动及股东情况37 第八节优先股相关情况43 第九节债券相关情况43 第十节财务报告44 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 备查文件目录 经公司法定代表人签名的2023年半年度报告文本原件。报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义上市公司/返利科技/公司/本公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司） 中彦科技、上海中彦 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司） 重大资产重组 指 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中国财政部 APP 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 赣州数字产业基金 指 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙） 乐享似锦 指 上海乐享似锦科技股份有限公司 北京中彦 指 北京中彦返利信息科技有限公司 橘脉传媒 指 上海橘脉传媒技术有限公司 上海努昌 指 上海努昌信息科技有限公司 南昌琮祺 指 南昌琮祺数字科技有限公司 赣州橘脉 指 赣州市橘脉传媒科技有限公司 赣州昶燮 指 赣州昶燮信息科技有限公司 上海昶廿 指 上海昶廿信息科技有限公司 上海众彦 指 上海众彦信息科技有限公司 上海垚亨 指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司） 上海垚熙 指 上海垚熙信息科技有限公司 上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司 上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司 上海甄祺 指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司） 上海焱祺 指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司） 上海中桤 指 上海中桤信息科技有限公司 上海堡绅 指 上海堡绅信息科技有限公司 杭州融杉 指 杭州融杉商业咨询有限公司 上海湛席 指 上海湛席文化传播有限公司 上海讯发 指 上海讯发企业管理有限公司 C端 指 代表终端用户或消费者，英文是Customer 杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司 《公司章程》 指 《返利网数字科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 昌九集团 指 江西昌九集团有限公司 昌九生化 指 江西昌九生物化工股份有限公司 上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） NQ3 指 NQ3Ltd. Orchid 指 OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited SIG 指 SIGChinaInvestmentsMasterFundIII,LLLP QM69 指 QM69Limited Yifan 指 YifanDesignLimited Rakuten 指 RakutenEuropeS.àr.l. Viber 指 ViberMediaS.àr.l. 同美集团 指 同美企业管理集团有限公司 报告期 指 2023年1月1日至2023年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 返利网数字科技股份有限公司 公司的中文简称 返利科技 公司的外文名称 FanliDigitalTechnologyCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 FLDT 公司的法定代表人 葛永昌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈明 刘华雯 联系地址 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 电话 021-80231198 021-80231198 传真 021-80231199转1235 021-80231199转1235 电子信箱 600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com 600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室 公司注册地址的历史变更情况 2022年8月26日，公司注册地址变更为江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室。详见公司相关公告（公告编号：2022-031） 公司办公地址 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 公司办公地址的邮政编码 200032 公司网址 http://corp.fanli.com 电子信箱 600228@fanli.com、IR@fanli.com（投资者关系）、SPR@fanli.com（媒体关系） 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 返利科技 600228 不适用 六、其他有关资料 √适用□不适用 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 签字的财务顾问主办人姓名 田来、张信 持续督导的期间 2021年2月22日至2024年12月31日 注1：截至本报告日，公司尚未聘请会计师事务所，公司将尽快完成会计师事务所的聘任工作； 注2：报告期内，因王欣欣先生从华泰联合证券有限责任公司离职，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人由王欣欣先生、田来先生、张信先生变更为田来先生、张信先生。 七、公司主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 131,984,475.34 167,083,402.00 -21.01 归属于上市公司股东的净利润 -12,109,754.29 6,725,467.41 -280.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,499,906.71 6,334,463.84 -234.19 经营活动产生的现金流量净额 -21,802,186.03 18,378,202.14 -218.63 本报告期末 上年度