返利科技：返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告

公司代码：600228公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元人民币，上市公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2023年度，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.25亿元，同比下降62.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿，同比下降53.84%。2023年，公司导购、平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。 2.主营业务下降的风险 互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。 3.未能实现承诺业绩的风险 公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2021年度至2023年度累计现的合并报表口 径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为26,857.24万元；按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其2023年度的业绩承诺完成率是29.04%，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率是40.57%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 4.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年、2022年业绩补偿、股份回购注销全部完成后，公司总股本拟变更为600,560,829股；2023年度的业绩承诺完成率为29.04%，公司总股本亦将相应减少。公司主要业绩来源于中彦科技及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本年度母公司财务报表中净利润为-7,366,529.15元人民币，母公司本年度末未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。提醒投资者关注相关风险。 6.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身 ——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2021年至2023年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”， 相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析15 第四节公司治理49 第五节环境与社会责任64 第六节重要事项66 第七节股份变动及股东情况80 第八节优先股相关情况89 第九节债券相关情况89 第十节财务报告90 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司/返利科技/公司/本公司 指 返利网数字科技股份有限公司 中彦科技、上海中彦 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司） 重大资产重组 指 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中国财政部 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 GMV 指 商品交易总额（GrossMerchandiseVolume），统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额 上海众彦 指 上海众彦信息科技有限公司 上海垚亨 指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司） 上海焱祺 指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司） 橘脉传媒 指 上海橘脉传媒技术有限公司 赣州堡绅 指 赣州堡绅信息科技有限公司（原上海堡绅信息科技有限公司） 上海甄祺 指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司） 上海垚熙 指 上海垚熙信息科技有限公司 赣州昶燮 指 赣州昶燮信息科技有限公司 上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司 上海努昌 指 上海努昌信息科技有限公司 上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司 上海昶廿 指 上海昶廿信息科技有限公司 南昌琮祺 指 南昌琮祺数字科技有限公司 北京中彦 指 北京中彦返利信息科技有限公司 赣州橘脉 指 赣州市橘脉传媒科技有限公司 上海中桤 指 上海中桤信息科技有限公司 C端 指 代表终端用户或消费者，英文是Customer 上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司 上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司 杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司 《公司章程》 指 《返利网数字科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 昌九集团 指 江西昌九集团有限公司 昌九生化 指 江西昌九生物化工股份有限公司（本公司前称） 上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） NQ3 指 NQ3Ltd. Orchid 指 OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited SIG 指 SIGChinaInvestmentsMasterFundIII,LLLP QM69 指 QM69Limited Yifan 指 YifanDesignLimited Rakuten 指 RakutenEuropeS.àr.l. Viber 指 ViberMediaS.àr.l. 同美集团 指 同美企业管理集团有限公司 上海祈灏 指 上海祈灏企业管理有限公司 上海湛席 指 上海湛席文化传播有限公司 赣州数字产业基金 指 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙） 米度资本 指 北京米度私募基金管理有限公司 赣发投基金 指 赣州发展投资基金管理有限公司 赣发引导基金 指 赣州市发展工业引导母基金 赣州旅投 指 赣州旅游投资集团有限公司 赣州创投 指 赣州创新投资发展有限公司 江西数创智联 指 江西数创智联科技产业发展集团有限公司 乐享似锦 指 上海乐享似锦科技股份有限公司 青稞资本 指 深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司 宁波浦润 指 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） 南京搜法 指 南京搜法数字技术有限公司 珠海青稞浦江基金 指 珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息