腾讯音乐-SW2025年报

騰訊音樂娛樂集團（「本公司」）以不同投票權（「不同投票權」）控制 。我們的股本包含A類普通股和B類普通股 。對於所有須於本公司股東大會及特別會議上投票表決的事項 ，A類普通股持有人每股可投一票 ，而B類普通股持有人則每 股 可 投 十 五 票 。 截至2026年3月31日 ，本公司擁有六名不同投票權受益人 ，其中四名不同投票權受益人為本公司早期投資者 ，每人僅 持 有 本 公 司 一 股B類 普 通 股（統 稱「享 有 名 義 權 益 的 早 期 投 資 者」）。該 等 享 有 名 義 權 益 的 早 期 投 資 者 為 威 穎 投 資有限公司 、Hermitage Green Harbor Limited、Brave Plus Holdings Limited，及PAGAC Music Holding II LP。香港聯交所（定 義 見「緒 言」一 節）已 就 享 有 名 義 權 益 的 早 期 投 資 者 授 予 我 們 豁 免 嚴 格 遵 守 香 港 上 市 規 則（定 義 見「緒 言」一 節）第8A.39條 。 截 至2026年3月31日 ，我 們 不 同 投 票 權 受 益 人（享 有 名 義 權 益 的 早 期 投 資 者 除 外）所 持B類 普 通 股 數 目 及 其 各 自 的 持股 情 況 及 投 票 權 如 下(1)： 騰 訊（定 義 見「緒 言」一 節）(2)EMI Group Limited 附 註 ： (1)根 據 截 至2026年3月31日 的3,147,809,000股 發 行 在 外 的 普 通 股（包 括1,482,859,752股A類 普 通 股 及1,664,949,248股B類 普 通 股）計 算 。 (2)實益擁有的普通股數目是指以下各項之和 ：(i)由Min River Investment Limited（「Min River」）（其由騰訊實益擁有及 控 制）持 有 的1,640,456,882股B類 普 通 股 ；(ii)由Spotify AB（Spotify（定 義 見「緒 言」一 節）的 聯 屬 人 士）在 冊 持 有的141,415,349股A類 普 通 股（佔282,830,698股A類 普 通 股 的50%）； 根 據 騰 訊 、Spotify及 若 干 其 他 方 所 訂 立 的 日 期為2017年12月15日 的 投 資 者 協 議（「Spotify投 資 者 協 議」）及 騰 訊 投 票 承 諾 ，Spotify AB在 冊 持 有 的 該141,415,349股A類 普 通 股 的 投 票 權 歸 騰 訊 所 有 ，因 此 騰 訊 被 視 為 實 益 擁 有 該 等 普 通 股（根 據Spotify投 資 者 協 議 ，Spotify已向 騰 訊 授 予 一 項 唯 一 和 排 他 性 的 權 利 以 就 由Spotify及 其 聯 屬 人 士 實 益 擁 有 的 本 公 司 證 券 作 出 表 決 ，而 根 據 騰訊 投 票 承 諾 ，騰 訊 有 義 務 按 照 非Spotify股 東 投 出 的 贊 成 票 及 反 對 票 的 比 例 ，就 受 上 述Spotify委 託 規 限 的 證 券的50%作 出 表 決）； 及(iii)本 公 司 若 干 少 數 股 東 在 冊 持 有 的 合 共18,581,530股A類 普 通 股 ； 該 等 普 通 股 的 投 票 權歸 騰 訊 所 有 ，因 此 騰 訊 可 被 視 為 實 益 擁 有 該 等A類 普 通 股 。對 於 上 述 受 騰 訊 投 票 承 諾 規 限 的 證 券 及 上 述 少 數股東在冊持有的18,581,530股普通股 ，騰訊放棄其金錢所有權 。前述有關騰訊實益擁有權的資料乃基於騰訊於2023年2月10日 向 美 國 證 交 會 遞 交 的 附 表13G第3號 修 訂 。 截至2026年3月31日 ，騰訊（連同其通過Min River持有的權益）將被視為合計持有本公司93.6%的投票權 ； 騰訊及MinRiver均 為 本 公 司 的 控 股 股 東 。1據 本 公 司 所 知 ： (i)EMI Group Limited為 本 公 司 早 期 投 資 者 及Universal Music Group N.V.（一 家 於 阿 姆 斯 特 丹 泛 歐 交 易 所 上 市 的 公司 ，證 券 代 碼 為「UMG」）的 一 家 附 屬 公 司 ； 及 (ii)盡 我 們 所 知 ，各 享 有 名 義 權 益 的 早 期 投 資 者 均 為 本 公 司 的 獨 立 第 三 方 ，並 非 本 公 司 的 核 心 關 連 人 士 ，且 享 有名 義 權 益 的 早 期 投 資 者 的 最 終 實 益 擁 有 人 並 不 參 與 本 公 司 的 業 務 及 運 營 。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。所有已發行及發行在外的B類普通股轉換為A類普通股時 ，本 公 司 將 發 行1,664,949,248股A類 普 通 股 ，佔 截 至2026年3月31日 已 發 行 及 發 行 在 外 的A類 普 通 股 總 數 的 約112.3%。（並 未 考 慮 根 據2024年 股 份 激 勵 計 劃 將 予 發 行 的 任 何 股 份 ，包 括 因 行 使 期 權 或 歸 屬 限 制 性 股 票 單 位 或 已 授 出 或 可能 不 時 授 出 的 其 他 獎 勵 ，以 及 我 們 可 能 發 行 或 回 購 的 任 何 股 份 及 ╱ 或 美 國 存 託 股 份）。 在 下 列 情 況 下 ，B類 普 通 股 亦 應 自 動 立 即 轉 換 為 同 等 數 目 的A類 普 通 股 ：(1)當B類 普 通 股 持 有 人 向 並 非 其 聯 屬 人 士（定義見組織章程細則）的任何人士或實體出售 、轉讓 、讓渡或處置B類普通股時 ； 或(2)由於任何B類普通股的實益擁 有 權 發生變化 ，導致 並 非 該 等 普 通 股 註 冊 持 有人聯屬人士（定義見組織章程細則）的任何人士成為該等普通股實益 擁 有 人 。 此 外 ，騰 訊 及Min River（我 們 的 不 同 投 票 權 受 益 人 及 控 股 股 東）已 向 本 公 司 作 出 以 下 承 諾（「不 同 投 票 權 承 諾」）： (1)騰 訊 及Min River均 對 本 公 司 承 諾 ，只 要 本 公 司A類 普 通 股 於 香 港 聯 交 所 上 市 ，儘 管 章 程 細 則 中 有 關 於 本 公 司B類 普 通 股 強 制 轉 換 為A類 普 通 股 的 任 何 相 反 規 定 ，騰 訊 或Min River或（如 適 用）持 有B類 普 通 股 的 騰 訊 控 股 聯屬實體（定義見下文）中任何一方向並非騰訊或騰訊直接或間接通過一個或多個中介所控制之實體的任何實體（「騰 訊 控 股 聯 屬 實 體」）出 售 、轉 讓 、讓 渡 或 處 置（「轉 讓」）任 何B類 普 通 股 時 ，倘 組 織 章 程 細 則 未 規 定 於 該 等情 況 下 將 被 轉 讓 的B類 普 通 股 自 動 轉 換 為 同 等 數 目 的A類 普 通 股 ，則 應 在 緊 接 該 轉 讓 前 向 本 公 司 發 出（或 如 適用 ，應 促 使 相 關 騰 訊 控 股 聯 屬 實 體 向 本 公 司 發 出）書 面 通 知 ，將 被 轉 讓 的B類 普 通 股 轉 換 為 同 等 數 目 的A類 普通 股 。就 不 同 投 票 權 承 諾 而 言 ，「控 制」包 括 通 過 投 票 權 證 券 所 有 權 、合 約 或 其 他 方 式 擁 有(i)在 該 實 體 的 股 東或 成 員 大 會 上 行 使 或 控 制 行 使 其 總 投 票 權 的50%或 以 上 ； 或(ii)控 制 該 實 體 董 事 會 或 類 似 管 理 機 構 的 多 數 成 員組 成 的 權 力 。 (2)為 免 生 疑 問 ，(i)轉 讓 應 於 本 公 司 在 其 股 東 名 冊 登 記 該 轉 讓 後 生 效 ； 及(ii)就 不 同 投 票 權 承 諾 而 言 ，對 任 何B類普 通 股 設 立 任 何 質 押 、押 記 、產 權 負 擔 或 任 何 描 述 的 其 他 第 三 方 權 利 以 擔 保 任 何 合 約 或 法 律 責 任 ，不 得 視 為轉 讓 ，除 非 及 直 至 有 關 質 押 、押 記 、產 權 負 擔 或 其 他 第 三 方 權 利 被 強 制 執 行 並 導 致 屬 非 騰 訊 控 股 聯 屬 實 體 的第 三 方 成 為 相 關B類 普 通 股 的 實 益 和 合 法 擁 有 人 ，在 此 情 況 下 ，如 果 組 織 章 程 細 則 未 規 定 在 該 情 況 下 將 被 轉讓 的B類 普 通 股 自 動 轉 換 為 同 等 數 目 的A類 普 通 股 ，騰 訊 及Min River分 別 承 諾 向 本 公 司 發 出（或 如 適 用 ，促 使相關騰訊控股聯屬實體向本公司發出）書面通知 ，將所有受此類強制執行所規限的B類普通股轉換為同等數目的A類 普 通 股 。就 不 同 投 票 權 承 諾 而 言 ，「實 益 擁 有 權」應 具 有 美 國1934年《證 券 交 易 法》（經 修 訂）第13d-3條 所 界 定 的 涵 義 。任 何 導 致 持 有B類 普 通 股 的 騰 訊 控 股 聯 屬 實 體 不 再 是 騰 訊 控 股 聯 屬 實 體 的 交 易 或 安 排 ，就 不 同投 票 權 承 諾 而 言 均 應 被 視 為 有 關 該 實 體 在 緊 隨 其 不 再 是 騰 訊 控 股 聯 屬 實 體 後 所 持B類 普 通 股 數 目 的「轉 讓」。 不 同 投 票 權 受 益 人（即 騰 訊 及Min River）承 認 並 同 意 ，不 同 投 票 權 承 諾 旨 在 使 本 公 司 以 及 所 有 現 有 及 未 來 股 東 受益 ，並 可 由 本 公 司 及 ╱ 或 任 何 現 有 及 未 來 股 東 針 對 不 同 投 票 權 受 益 人 強 制 執 行 ，除 非 及 直 至 不 同 投 票 權 承 諾 不 再有 效 或 騰 訊 及 ╱ 或Min River（視 情 況 而 定）獲 解 除 其 各 自 在 不 同 投 票 權 承 諾 中 規 定 的 義 務 為 止 。只 要 任 何 規 則 、規例 及 ╱ 或 香 港 聯 交 所 指 引 發 生 任 何 變 化 ，致 使 香 港 聯 交 所 無 須 就 維 持A類 普 通 股 於 香 港 聯 交 所 的 上 市 地 位 而 要 求騰 訊 及 ╱ 或Min River作 出 不 同 投 票 權 承 諾 ，則 不 同 投 票 權 承 諾 應 自 動 立 即 失 效 ，且 騰 訊 及Min River均 應 自 動 立 即獲 解 除 其 各 自 在 不 同 投 票 權 承 諾 中 規 定 的 義 務 。 本 公 司 的 不 同 投 票 權 架 構 使 得 不 同 投 票 權 受 益 人 持 有 的 股 份 所 附 投 票 權 多 於A類 普 通 股 持 有 人 。騰 訊 是 不 同 投 票權 受 益 人 ，持 有 最 高 比 例 的 投 票 權 。有 意 投 資 者 務 請 留 意 投 資 於 不 同 投 票 權 架 構 公 司 的 潛 在 風 險 ，特 別 是 不 同 投票 權 受 益 人 的 利 益 未 必 總 與 股 東 整 體 利 益 相 一 致 ，不 同 投 票 權 受 益 人 將 能 夠 行 使 其 較 高 投 票 權 對 本 公 司 事 務 及 股東 決 議 案 的 結 果 施 加 影 響（無 論 其 他 股 東 如 何 投 票）。有 意 投 資 者 應 僅 於 恰 當 及 審 慎 考 慮 後 決 定 投