腾讯音乐-SW2022年报
（于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限责任公司） 股份代号：1698 2022年报 有关我们不同投票权架构的资料 腾讯音乐娱乐集团（“本公司”）以不同投票权（“不同投票权”）控制。我们的股本包含A类普通股和B类普通股。对于所有须于本公司股东大会及特别会议上投票表决的事项，A类普通股持有人每股可投一票，而B类普通股持有人则每股可投十五票。 截至2023年4月18日，本公司拥有13名不同投票权受益人，其中八名不同投票权受益人为本公司早期投资者，每人仅持有本公司一股B类普通股（统称“享有名义权益的早期投资者”）。该等享有名义权益的早期投资者为AIStoneLimited、BalaenaInvestmentsLimited、BravePlusHoldingsLimited、杰诚集团有限公司、威颖投资有限公司、GuominHoldingsLimited、HermitageGreenHarborLimited及PAGACMusicHoldingIILP。香港联交所（定义见“绪言”一节）已就享有名义权益的早期投资者授予我们豁免严格遵守香港上市规则（定义见“绪言”一节）第8A.39条。 截至2023年4月18日，我们不同投票权受益人（享有名义权益的早期投资者除外）所持B类普通股数目及其各自的持股情况及投票权如下(1)： 不同投票权受益人名称 A类普通股数目 B类普通股数目 百分比 腾讯（定义见“绪言”一节）(2) 159,996,879 1,640,456,882 92.6% RamCityInvestmentsLimited * 1 * FeiYangHoldingsLimited * 1 * OneDayDayForeverInvestmentLimited * 1 * EMIGroupLimited — 24,492,362 1.4% 附注： 占投票权的概约 *不到我们发行在外股份总数的1%。 (1)根据截至2023年4月18日的3,432,154,261股发行在外的普通股（包括1,767,205,006股A类普通股及1,664,949,255股B类普通股）计算。 (2)实益拥有的普通股数目是指以下各项之和：(i)由MinRiverInvestmentLimited（“MinRiver”）（其由腾讯实益拥有及控制）持有的1,640,456,882股B类普通股；(ii)由SpotifyAB（Spotify（定义见“绪言”一节）的联属人士）在册持有的141,415,349股A类普通股（占282,830,698股A类普通股的50%）；根据腾讯、Spotify及若干其他方所订立的日期为2017年12月15日的投资者协议（“Spotify投资者协议”）及腾讯投票承诺，SpotifyAB在册持有的该141,415,349股A类普通股的投票权归腾讯所有，因此腾讯被视为实益拥有该等普通股（根据Spotify投资者协议，Spotify已向腾讯授予一项唯一和排他性的权利以就由Spotify及其联属人士实益拥有的本公司证券作出表决，而根据腾讯投票承诺，腾讯有义务按照非Spotify股东投出的赞成票及反对票的比例，就受上述Spotify委托规限的证券的50%作出表决）；及(iii)本公司若干少数股东在册持有的合共18,581,530股A类普通股；该等普通股的投票权归腾讯所有，因此腾讯可被视为实益拥有该等A类普通股。对于上述受腾讯投票承诺规限的证券及上述少数股东在册持有的18,581,530股普通股，腾讯放弃其金钱所有权。前述有关腾讯实益拥有权的资料乃基于腾讯于2023年2月10日向美国证交会递交的附表13G第3号修订。 截至2023年4月18日，腾讯（连同其通过MinRiver持有的权益）将被视为合计持有本公司92.6%的投票权；腾讯及MinRiver均为本公司的控股股东。1据本公司所知： (i)OneDayDayForeverInvestmentLimited由谢振宇先生（本公司总裁、首席技术官兼董事，负责监管本集团的酷狗业务）作为注册股东全资拥有，以谢振宇先生本人及其配偶陈琳琳女士为受益人； (ii)RamCityInvestmentsLimited由本集团副总裁陈琳琳女士全资拥有，其负责监管本集团的酷狗业务； (iii)FeiYangHoldingsLimited由本集团副总裁史力学先生全资拥有，其负责监管本集团的酷我业务； (iv)EMIGroupLimited为本公司早期投资者及UniversalMusicGroupN.V（. 司，证券代码为“UMG”）的一家附属公司；及 一家于阿姆斯特丹泛欧交易所上市的公 (v)尽我们所知，各享有名义权益的早期投资者均为本公司的独立第三方，并非本公司的核心关连人士，且享有名义权益的早期投资者的最终实益拥有人并不参与本公司的业务及运营。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。所有已发行及发行在外的B类普通股转换为A类普通股时，本公司将发行1,664,949,255股A类普通股，占截至2023年4月18日已发行及发行在外的A类普通股总数的约94.2%。 （并未考虑根据2014年股份激励计划、2017年期权计划及2017年限制性股票计划将予发行的任何股份，包括因行使期权或归属限制性股票单位或已授出或可能不时授出的其他奖励，以及我们可能发行或回购的任何股份及╱或美国存托股份）。 在下列情况下，B类普通股亦应自动立即转换为同等数目的A类普通股：(1)当B类普通股持有人向并非其联属人士 （定义见组织章程细则）的任何人士或实体出售、转让、让渡或处置B类普通股时；或(2)由于任何B类普通股的实益拥有权发生变化，导致并非该等普通股注册持有人联属人士（定义见组织章程细则）的任何人士成为该等普通股实益拥有人。 此外，腾讯及MinRive（r我们的不同投票权受益人及控股股东）已向本公司作出以下承诺（“不同投票权承诺”）： (1)腾讯及MinRiver均对本公司承诺，只要本公司A类普通股于香港联交所上市，尽管章程细则中有关于本公司B类普通股强制转换为A类普通股的任何相反规定，腾讯或MinRiver或（如适用）持有B类普通股的腾讯控股联属实体（定义见下文）中任何一方向并非腾讯或腾讯直接或间接通过一个或多个中介所控制之实体的任何实体 （“腾讯控股联属实体”）出售、转让、让渡或处置（“转让”）任何B类普通股时，倘组织章程细则未规定于该等情况下将被转让的B类普通股自动转换为同等数目的A类普通股，则应在紧接该转让前向本公司发出（或如适用，应促使相关腾讯控股联属实体向本公司发出）书面通知，将被转让的B类普通股转换为同等数目的A类普通股。就不同投票权承诺而言，“控制”包括通过投票权证券所有权、合约或其他方式拥有(i)在该实体的股东或成员大会上行使或控制行使其总投票权的50%或以上；或(ii)控制该实体董事会或类似管理机构的多数成员组成的权力。 1前述有关腾讯实益拥有权的资料乃基于腾讯于2023年2月10日向美国证交会递交的附表13G第3号修订。 (2)为免生疑问，(i)转让应于本公司在其股东名册登记该转让后生效；及(ii)就不同投票权承诺而言，对任何B类普通股设立任何质押、押记、产权负担或任何描述的其他第三方权利以担保任何合约或法律责任，不得视为转让，除非及直至有关质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致属非腾讯控股联属实体的第三方成为相关B类普通股的实益和合法拥有人，在此情况下，如果组织章程细则未规定在该情况下将被转让的B类普通股自动转换为同等数目的A类普通股，腾讯及MinRiver分别承诺向本公司发出（或如适用，促使相关腾讯控股联属实体向本公司发出）书面通知，将所有受此类强制执行所规限的B类普通股转换为同等数目的A类普通股。就不同投票权承诺而言，“实益拥有权”应具有美国1934年《证券交易法》（经修订）第13d-3条所界定的涵义。任何导致持有B类普通股的腾讯控股联属实体不再是腾讯控股联属实体的交易或安排，就不同投票权承诺而言均应被视为有关该实体在紧随其不再是腾讯控股联属实体后所持B类普通股数目的“转让”。 不同投票权受益人（即腾讯及MinRiver）承认并同意，不同投票权承诺旨在使本公司以及所有现有及未来股东受益，并可由本公司及╱或任何现有及未来股东针对不同投票权受益人强制执行，除非及直至不同投票权承诺不再 有效或腾讯及╱或MinRive（r视情况而定）获解除其各自在不同投票权承诺中规定的义务为止。只要任何规则、规 例及╱或香港联交所指引发生任何变化，致使香港联交所无须就维持A类普通股于香港联交所的上市地位而要求腾讯及╱或MinRiver作出不同投票权承诺，则不同投票权承诺应自动立即失效，且腾讯及MinRiver均应自动立即获解除其各自在不同投票权承诺中规定的义务。 本公司的不同投票权架构使得不同投票权受益人持有的股份所附投票权多于A类普通股持有人。腾讯是不同投票权受益人，持有最高比例的投票权。有意投资者务请留意投资于不同投票权架构公司的潜在风险，特别是不同投票权受益人的利益未必总与股东整体利益相一致，不同投票权受益人将能够行使其较高投票权对本公司事务及股东决议案的结果施加影响（无论其他股东如何投票）。有意投资者应仅于恰当及审慎考虑后决定投资本公司。 语言 倘本年报英文版本与其中文译本有任何歧义，概以其英文版本为准，惟另有说明则除外。然而，倘本年报所提及在中国成立的实体或企业、中国法律或法规及中国政府机构的中文名称与其英文译名有任何不一致之处，概以中文名称为准。该等中国实体或企业、中国法律或法规及中国政府机构的中文名称的英文译名仅供识别。 目录 页次 绪言....... ................................................................................ 1 前瞻性资料. ................................................................................ 4 第一部分... ................................................................................ 5 第1项. 董事、高级管理层及顾问的身份.................................................. 5 第2项. 发售统计及预期时间表........................................................... 5 第3项. 主要资料....................................................................... 5 第4项. 有关本公司的资料............................................................... 71 第4A项. 未解决员工意见................................................................. 121 第5项. 经营及财务回顾与前景........................................................... 122 第6项. 董事、高级管理层及雇员......................................................... 141 第7项. 主要股东及关联方交易........................................................... 154 第8项. 财务资料............................................
