花旗集团美股招股说明书(2026-04-10版)

四月，2026年中期高级票据，系列N定价补充说明，编号2026-USNCH31461，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-293732和333-293732-02。 花旗环球市场控股股份有限公司 ®可自动调用附加券股本证券，与道琼斯工业平均指数表现最差的股票挂钩纳斯达克100指数并且 Russell 2000商标注册标志®索引，到期日：2031年5月1日 ▪这些由定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供在年化率下的定期或有票息支付的潜力，如果全部支付，将产生通常高于相同到期日我们传统债务证券收益率的收益率。为了换取这一更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：(i)您的实际收益率可能低于相同到期日我们传统债务证券的收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii)到期时您收到的金额可能显著低于您证券的声明本金金额，甚至可能为零；(iii)证券可能从下述规定的首次潜在自动回售日开始，在到期前自动赎回。这些风险将完全取决于证券的表现。最差表现以下列出的底层内容 ▪您将面临与每种基础资产相关的风险，并会受到任何一种基础资产不利变动的不利影响。尽管您将对表现最差的基础资产存在下行敞口，但您将不会从任何基础资产获得股息或参与任何基础资产的增值。▪ 证券投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无流动性的投资；（二）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到根据这些证券应得的任何支付的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 在每一张应计债券支付日，除非之前已兑付，这些证券将支付一张应计债券，相当于至少0.6167%的证券面值（相当于每年至少7.40%的应计债券利率）（定价日的确定）。如果且仅如果当期次级资产的最终权益价值在立即前一个估值日的值大于或等于其票面利率障碍值。如果任何估值日的表现最差的标的资产的结算价值低于其票面价值门槛，您将在紧接着的票面价值支付日不会收到任何或有票面价值支付。 到期日小于其最终障碍价值，您将获得的证券面额将远低于所述金额，甚至可能为零，到期时，您将不会收到任何浮动利息支付。 (1)花旗全球市场控股公司当前预计，在定价日的证券估值将为每股至少903.50美元，这将低于发行价格。证券的预计估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们关联公司实际利润的指示，也不是指示CGMI或任何其他人士可能愿意在发行后任何时间从您手中购买这些证券的价格（如果有的话）。请参阅此定价补充说明书中的“证券估值”。 (2)CGMI将收取每笔在此发行中出售的证券的承销费，最高为35.00美元。上表中的总承销费和向发行人支付的款项反映了实际总额。承销费。关于这些证券的分销信息，请参阅本定价补充资料中的“补充分销计划”。除了承销费之外，CGMI及其关联公司可能还从与该提供相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见随附招股说明书的“资金使用和对冲”。(3)该最低保费流程指向上述发行人，代表任何证券的最低保费流程，假定最大保费承保费率。如上所述，承保费率是可变的。 此外，CGMI 将向一至多个电子交易平台提供商支付每销售一笔此产品所包含的证券不超过 1.50 美元的安全费，条件是相关选定交易商和/或保管人实施或利用该电子交易平台。供应商 投资这些证券涉及与投资常规债券证券无关的风险。参见第 PS-6 页开始的“风险因素概览”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定本定价补充说明书、产品补充说明书、基础补充说明书、招股说明书和招股说明书的内容是否真实或完整。任何相反的表述都是违法行为。您应当阅读此价格补充材料以及随附的产品补充材料、基础补充材料、展望补充材料和展望说明书，这些都可以通过以下超链接访问： 花旗环球市场控股股份有限公司 花旗环球市场控股股份有限公司 更多信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每个标的资产的收盘价值以及关于在市场破坏事件和其他指定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的资产补充说明包含本定价补充说明中未重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券之前，您应阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 花旗环球市场控股股份有限公司 假设示例 以下第一部分中的例子说明了如何确定在评估日期（也可能是自动回购日期）之后是否支付或有债券，以及证券是否会自动赎回。以下第二部分中的例子说明了在假定证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付情况。这些例子仅用于说明，不展示所有可能的结局，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的资产值、息票障碍值、最终障碍值或自动回购障碍值。对于每个标的资产的实际初始标的资产值、息票障碍值、最终障碍值和自动回购障碍值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应该理解，证券的实际支付将根据每个标的资产的实际初始标的资产值、息票障碍值、最终障碍值和自动回购障碍值来计算，而不是以下所示的假设值。为了便于分析，以下数值已四舍五入。以下示例假设应计息票率设置为定价补充资料封面页上所示的最小值。实际应计息票率将在定价日确定。 以下三个假设例子说明了如何确定是否支付或有息票以及证券是否将在假设的估值日期（也是可能的自动赎回日期）后自动赎回，前提是假设的估值日期的标的资产收盘 示例2：在假设的估值日期，道琼斯工业平均指数商标具有最低的潜在回报，因此，在假设估值日期上表现最差。在这种情况下，假设估值日期上表现最差的证券的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者在估值日后如果表现最差的底层资产的收盘价值低于其票面价值，则不会在随后的一次性票息支付日获得一次性票息。是否支付一次性票息完全取决于该估值日后表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日期，Russell 2000®指数具有最低的内在回报率，因此是假设评估日期表现最差的标的资产。在这种情况下，假设评估日期表现最差的标的资产的收盘价值大于其息票门槛价值和其自动回售门槛价值。因此，相关或有息票支付日期，证券将自动赎回，金额为1,000.00美元的现金。以及相关的团组优惠券支付。 如果假设估值日期不是潜在的自动赎回日期，相关或有息票支付日证券将不会自动赎回。 假设的证券到期付款示例 接下来四个假设例子说明了在证券到期时计算付款的情况，假设这些证券尚未早先自动兑换，且最终标的资产的内在价值如下所示。 示例5：在最终估值日，纳斯达克-100指数®具有最低的内在回报率，因此是最终估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日期表现最差的底层资产的价值低于其息票障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，到期时，您将收到证券的票面本金，但不会收到任何到期时的或有息票支付。 示例 6：在最终的估值日，Russell 2000®指数的底层回报率最低，因此是最终评估日表现最差的底层。在这种情况下，最终评估日表现最差的底层最终价值低于其最终障碍价值。因此，到期时，您将根据以下方式按证券计算收款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其票面障碍价值，到期时您将无法获得任何或有票息支付。 示例 7：在最终估值日，道琼斯工业平均指数商标具有最低的内在回报，因此，是最后估值日表现最差的资产。在这种情况下，最后估值日表现最差的资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按以下方式计算每份证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其票面障碍价值，到期时您将无法获得任何或有票息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产的结算价值在每个估值日都将低于其票面价值障碍，并在最终估值日低于其最终价值障碍，因此您在证券期限内将不会收到任何或有票息支付，并且在到期时将获得显著低于您证券面值金额的款项，甚至可能一文不获。 花旗环球市场控股股份有限公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远远大于传统债券证券的投资。证券面临与我们传统债券证券（由花旗集团保证）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，也面临与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的情况判断证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应与随附产品补充中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读本概述。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及在随附的招股说明中纳入的参考文件，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更全面地描述了花旗集团业务的相关风险。 花旗集团将于2026年4月14日发布季度收益报告，此时正值营销期间，且在上述证券定价日期之前。 ■您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在任何情况下都保证到期时偿还指定的本金金额。如果在到期前证券没有被自动赎回，到期时的支付将取决于最终估值日期上表现最差的证券的最终价值。如果最终估值日期上表现最差的证券的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的证券的最终价值相对于初始价值下降的每个1%，损失您证券指定的本金金额的1%。证券在到期时没有最低支付金额，您可能损失全部投资。 ■在评估日之后，任何收盘价值低于该评估日的票面价值保障值的较差表现下的基础资产的收盘价值，您将不会收到任何临时券。如果前一个估值日期表现最差的标的资产收盘价大于或等于其票面价值门槛，将在条件票面支付日进行一次性的条件票面支付。如果任何估值日期表现最差的标的资产收盘价低于其票面价值门槛，您在下一个条件票面支付日将不会收到任何条件票面支付。如果每个估值日期表现最差的标的资产收盘价都低于其票面价值门槛，您在整个证券期限内将不会收到任何条件票面支付。 ■高浮动债券利率与更高的风险相关。该证券提供基于年化利率的或有票息支付，如果全部支付，则产生的收益通常高于我们相同到期日的传统债务证券的收益。这种更高的潜在收益与截至证券定价日的预期风险水平相关，包括您可能在某些或所有或有票息支付日期未收到票息支付的风险，以及您在到期时收到的金额可能远低于您证券载明的本金金额，甚至为零的风险。基础资产收盘价值的波动性及其相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，预期基础资产收盘价值的波动性更高、预期相关性更低