Tamboran Resources Corporation 正在进行一项注册直接机构认股权证要约（“机构认股权证要约”），向符合条件的持有人（如下定义）直接发售普通股，面值 0.001 美元（“普通股”）。该普通股将根据本招股说明书补充材料和随附的招股说明书直接向符合条件的持有人发售。您应在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书补充材料。有关如何订阅机构认股权证要约中普通股的更多信息，请参阅“要约”。
机构认股权证要约允许符合条件的持有人以封面所示认购价格认购普通股，配股权比例为每持有十股普通股（或按适用比例持有的 CDI）可认购一股普通股（或 CDI），截至 2026 年 4 月 8 日（“记录日”）。
本招股说明书补充材料仅与机构认股权证要约中普通股的发售和销售有关。将同时进行一项单独的承销公开发行（“承销要约”），发售 2,956,602 股普通股。我们已授予承销要约中的承销商在本次招股说明书补充材料日期后 30 天内，按相同条款和条件购买高达另外 443,491 股我们普通股的选项。承销要约是独立于机构认股权证要约的单独要约，其完成不依赖于机构认股权证要约的完成，反之亦然。承销要约是依据单独的招股说明书补充材料和随附的招股说明书提交给证券交易委员会（“SEC”）的。本招股说明书补充材料和随附的招股说明书不构成出售任何承销要约中我们正在发售的普通股的要约，也不构成我们代表或代表承销商邀请任何人订阅和购买任何证券。有关承销要约的更多细节，请参阅“承销要约”。
我们的最大股东 Bryan Sheffield、我们的董事 Scott Sheffield 以及我们的一些其他董事和高级管理人员（统称为“相关购买者”）已分别表示有兴趣购买本次要约中高达约 600 万美元的普通股。由于这种意向表示并非具有约束力的协议或承诺，因此我们无法提供任何关于相关购买者是否会购买本次要约中的股票或，如果他们选择购买股票，他们最终将收购多少股股票的保证。
neither证券交易委员会还是任何州证券委员会都批准或否决这些证券，也没有对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是一种刑事犯罪。投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充材料第 S-14 页开始的“风险因素”以及我们参考的文件中的其他信息。
在机构认股权证要约中，RBC Capital Markets, LLC 将担任我们普通股的唯一分销代理（在此角色中，统称为“分销代理”），该普通股由本招股说明书补充材料提供。RBC Capital Markets 不会在机构认股权证要约中购买或出售任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。分销代理将尽其合理最大努力，设法招揽购买我们提供的普通股的订单。没有保证任何此类普通股将被出售。
我们预计将在 2026 年纽约，即本次招股说明书补充材料中提供的普通股的初始交易日后的第五个营业日（此结算周期称为“T+5”）进行普通股的交割，以支付款项。根据 1934 年《证券交易法》修正案下的规则 15c6-1，二级市场中的交易通常必须在一天内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在实际结算日期之前的营业日之前进行交易的购买者必须，由于股票最初将结算为 T+5，指定替代结算周期，以防止结算失败。这些购买者应咨询他们的顾问。
分销代理为 RBC Capital Markets, LLC。本次招股说明书补充材料的日期为 2026 年。
机构认股权证要约
机构认股权证要约允许符合条件的持有人以封面所示认购价格认购普通股，配股权比例为每持有十股普通股（或按适用比例持有的 CDI）可认购一股普通股（或 CDI），截至 2026 年 4 月 8 日（“记录日”）。
承销要约
同时进行一项单独的承销公开发行（“承销要约”），发售 2,956,602 股普通股。我们已授予承销要约中的承销商在本次招股说明书补充材料日期后 30 天内，按相同条款和条件购买高达另外 443,491 股我们普通股的选项。承销要约是独立于机构认股权证要约的单独要约，其完成不依赖于机构认股权证要约的完成，反之亦然。承销要约是依据单独的招股说明书补充材料和随附的招股说明书提交给证券交易委员会（“SEC”）的。本招股说明书补充材料和随附的招股说明书不构成出售任何承销要约中我们正在发售的普通股的要约，也不构成我们代表或代表承销商邀请任何人订阅和购买任何证券。有关承销要约的更多细节，请参阅“承销要约”。
风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑本招股说明书补充材料和随附的招股说明书（以及根据“风险因素”在本次招股说明书补充材料第 S-14 页和我们在 SEC 的其他提交文件中包含的其他信息）中列出的风险因素。如果描述的风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能会受到重大和不利的影响。请阅读“关于前瞻性陈述的警示性说明”。
资金用途
我们估计，在扣除分销代理费用和预计发行费用后，机构认股权证要约的净收入将约为 XXX 万美元。我们目前打算将机构认股权证要约的净收入，连同承销要约的收入，用于资助试点区域的额外钻井、Orion 地块和 Beetaloo 中央开发区域的资源圈定、EP161 地块的钻井、营运资金和其他一般公司目的。我们的管理层将在净收入的运用方面拥有相当大的自由裁量权，而您将没有机会，作为您投资决定的一部分，评估收益是否得到适当的运用。净收入可能用于公司目的，这些目的不会增加我们的经营成果或市场价值。在净收入使用之前，它们可能被投资于不会产生重大收入或可能丧失价值的投资。
税收影响
本讨论仅限于通过机构认股权证要约获得的权利和行使权利获得的普通股。本讨论不涉及与特定持有人情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括美国税务处理不再持有与权利相关的普通股的美国持有人、医疗保险贡献税对净投资收入的影响以及替代最低税。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：美国侨民和前公民或美国长期居民；作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；银行、保险公司和其他金融机构；证券经纪人、交易商或交易员；“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（以及其中的投资者）；房地产投资信托、受监管投资公司、赠与信托、免税组织或政府组织；根据美国联邦所得税法的规定被视为出售我们普通股的实体；根据任何员工股票期权或其他形式的报酬获得我们普通股的持有人；税务合格的退休计划；美国持有人（如上定义）的职能货币不是美元；“合格外国养老金基金”，如美国联邦所得税法典第 897(l)(2) 节中定义的，其全部利益均由合格外国养老金基金持有的实体；以及由于任何应计入适用财务报表的应税收入而受到特殊税务会计规则约束的实体。
发行计划
我们可能会不时通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个购买者或以这些方法的任何组合来销售所提供的证券。如果我们参与销售任何证券，则其名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充材料中载明，或可从其中提供的信息中计算得出。见本招股说明书题为“关于本招股说明书”和“发行计划”的部分以获取更多信息。没有证券可以在没有交付本招股说明书和适用的招股说明书的情况下出售，这些招股说明书描述了出售此类证券的方法和条款。
