公司概况
Vivos Therapeutics, Inc. 是一家医疗技术和服务公司，提供一系列专有的口腔矫治器和治疗方法。公司产品包括非手术治疗某些与呼吸和睡眠障碍相关的颌面和发育异常，如轻度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停（OSA）和打鼾。
公司提供三种独立的临床路径或计划：
- 引导生长和发展计划：针对儿童患者，使用 Vivos Guide 和 PEx 矫治器，以及 CO2 激光治疗和其他辅助疗法。
- 生命线计划：针对成人轻度至中度 OSA，使用 mandibular advancement devices（MADs），如 Versa 和 VidaSleep，以及 FDA 510(k) 批准的 Vida 矫治器，用于缓解颞下颌关节功能障碍（TMD）症状、磨牙、偏头痛和鼻扩张。
- 完整气道重新定位和扩展（C.A.R.E.）计划：针对成人轻度至重度 OSA 和打鼾，使用专利的 DNA、mRNA 和 mmRNA 矫治器。
Vivos 方法可能还包括辅助的肌功能、脊椎按摩/物理治疗和激光治疗，这些治疗与 C.A.R.E. 矫治器正确使用时，可以作为一种强大的非侵入性和经济高效的方法来减少或消除 OSA 症状。
业务模式
公司历史上采用的业务模式是向牙医（以及医生和分销商）教授、培训和支持其使用产品和服务的模式。牙医通常参加通过各种现场或在线培训和教育计划提供的 Vivos 机构培训；Vivos 机构是一个位于丹佛国际机场附近的 18,000 平方英尺的设施。牙医可以选择他们想要重点关注的特定程序或临床路径，例如引导生长和发展或生命线或两者兼而有之。他们还可以参加 Vivos 集成提供者（VIP）计划，该计划提供所有三个临床路径计划中可用的完整培训、教育和支持服务。参加 VIP 计划的牙医被称为“VIP”。公司历史上收取新 VIP 的 upfront 入会费。公司还收取上述辅助支持服务的费用，并将每个产品和服务视为一个收入中心。此处将 VIP 为主的业务模式称为公司的“传统”或“历史”业务模式。
新的销售、营销和分销模式
公司正在逐步减少对牙医的依赖，以销售其产品，并减少对 VIP 入会收入的依赖。新的业务战略侧重于与睡眠专科提供者、睡眠中心和其他机构的合同联盟，以及 outright 收购，并基于我们和提供者之间的利润分享模式，该模式更直接地与新型矫治器的销售相关联。
- The Sleep Center of Nevada（SCN）整合更新：公司于 2025 年 6 月收购了 SCN，这是公司向睡眠中心或医疗实践收购或管理的战略转变的里程碑。SCN 将为睡眠障碍患者提供成为 Vivos 高级专有口腔医疗设备、口腔矫治器和辅助治疗和方法的候选人的机会。
- 修订的 OSA 提供者管理模型：公司正在积极开发一个修订的管理模型，该模型将在睡眠中心或医疗实践所有者不希望被公司收购，但希望将其 OSA 治疗方案的全部范围提供给其患者的情况下实施。公司的计划是通过创建和按比例资助一个新的管理服务实体来实现这一点，该实体由睡眠中心所有者和公司共同拥有，但公司保留超级多数的控制权。
- 潜在的提供者收购或管理管道：公司目前正在与多个潜在收购目标进行积极讨论，以在收购 SCN 和底特律地区管理协议之后进行后续收购。公司相信，这个潜在的收购和管理活动管道，加上从先前活动中获得的经验，将成为公司未来增长的关键驱动力。
市场机会
根据 2021 年 3 月发布的《睡眠呼吸暂停设备市场规模和份额报告》，2020 年全球睡眠呼吸暂停设备市场规模为 37 亿美元，预计从 2021 年到 2028 年将以 6.2% 的复合年增长率（CAGR）扩张。根据 2025 年 3 月发布的同一报告，2024 年全球睡眠呼吸暂停设备市场规模为 97 亿美元，预计市场规模将从 2025 年的 103 亿美元增长到 2032 年的 183 亿美元，预测期内 CAGR 为 8.6%。
公司估计，美国和加拿大成年人的潜在消费市场约为 960 亿美元。
竞争优势
公司相信，其新的战略业务模式具有许多优势，这些优势综合起来使其区别于竞争对手，并使其能够在市场中取得成功：
- 新的销售、营销和分销业务模式
- 新销售、营销和分销业务模式的优越经济性
- 进入市场的重大壁垒
- Vivos 方法保险报销
- 已发表的出版物研究和强大的患者结果
- 首创优势
- 新颖和差异化的产品
- 知识产权组合和研发能力
- 广泛的培训和支持系统
- 有针对性的市场开发方法
风险因素
- 与本次发行相关的风险：公司发行了大量普通股和可购买普通股的认股权证，用于融资活动。未来对这些普通股的大量销售或对此可能发生的销售的看法，可能会降低公司普通股的市场价格或对其产生其他不利影响。
- 市场风险：公司普通股的市场价格已经和可能继续高度波动，您可能会损失全部或部分投资。
- 其他风险：公司面临的其他风险包括：无法从认股权证的行使中获得任何收益，如果获得收益，则可能无法以可接受的条件进行投资；未来可能因股权发行和其他发行而遭受股权稀释；未来融资计划；以及适应市场条件变化的能力，这些变化可能会损害公司的运营和财务表现。
收益使用
公司不会从出售的普通股中获得任何收益，但可能会从出售股票的股东的认股权证的行使中获得收益，前提是它们以现金行使。公司预计，如果认股权证以现金行使，则可能从认股权证的行使中获得的最高收益约为 8,489,485 美元。公司目前预计将保留对从认股权证行使中获得的净收益的广泛控制权，除非适用 prospectus 补充中另有规定，否则公司目前预计将使用从认股权证行使中获得的净收益总额用于一般公司目的，包括营运资金。
我们的证券描述
- 普通股：公司章程授权发行 2 亿股普通股。截至 2026 年 1 月 12 日，已发行和流通的普通股为 9,437,788 股。
- 优先股：公司章程授权发行 500 万股优先股，面值 0.0001 美元（“优先股”）。截至本 prospectus 日期，没有发行或流通优先股。
- 与 2023 年 1 月 9 日 SPA 相关的认股权证
- 与 2023 年 11 月 2 日私募配售相关的认股权证
- 与 2024 年 2 月 20 日认股权证激励交易相关的认股权证
- 与 2024 年 6 月 10 日私募配售相关的认股权证
- 与 2024 年 12 月 22 日私募配售相关的认股权证
- 与 2025 年 6 月 9 日私募配售相关的认股权证
- 与后续公开发行发行的代表性认股权证
- 与 2024 年 9 月 18 日发行相关的 Placement Agent 认股权证
- 与 2024 年 12 月 22 日发行相关的 Placement Agent 认股权证
- 与承包商和顾问相关的认股权证
分销计划
公司正在注册出售股票股东的股份，以允许出售股票股东在本次 prospectus 日期之后随时出售此类股份。公司将承担注册出售股票股东的股份所产生的一切费用和支出。
法律事项
The Sleep Center of Nevada（SCN）整合更新
您可以在哪里找到更多信息
公司已根据证券法向 SEC 提交了 S-3 注册声明，其中本 prospectus 是一部分。但是，本 prospectus 不包含注册声明中包含的所有信息。公司已从本 prospectus 中省略了注册声明的一些部分，这是根据 SEC 的规则和法规允许的。本 prospectus 中关于公司已作为附件提交给注册声明的任何文件或公司另行提交给 SEC 的任何文件的陈述，均不打算是全面的，并完全参考这些提交文件。
参考某些信息的整合
SEC 的规则允许我们将信息“参考”到本 prospectus 中，这意味着我们可以通过向您参考单独提交给 SEC 的另一份文件来披露重要信息。参考的信息被视为本 prospectus 的一部分，此后提交给 SEC 的任何信息将自动更新和取代该信息。本 prospectus 中包含的任何陈述将被视为修改或取代先前提交的文件中的陈述，到本 prospectus 中的陈述修改或取代该陈述的程度。
