公司概况
Jaguar Health, Inc. 是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型、基于植物、可持续来源的处方药，用于患有胃肠道（GI）不适的人群，包括慢性、使人衰弱的腹泻。公司子公司 Napo Pharmaceuticals, Inc. 专注于开发和商业化专有基于植物的处方药，用于治疗多种复杂疾病状态下的被忽视的胃肠道症状。公司的主要产品候选药物 crofelemer 正在 III 期临床试验中，用于预防成人癌症患者接受靶向治疗的腹泻。虽然 OnTarget 研究的初步结果显示该多中心、双盲、安慰剂对照的 III 期临床试验未达到其所有肿瘤类型的预设分析的主要终点，但公司最近完成的分析表明，在 OnTarget 研究中，breast cancer 患者亚组中 crofelemer 达到了统计学意义上的显著性。 crofelemer 被美国 FDA 授予了 MVID 的孤儿药称号，并被欧洲药品管理局（EMA）授予了 MVID 的孤儿药称号。 crofelemer 被 EMA 授予了 SBS 的孤儿药称号，并被 FDA 授予了 SBS 的孤儿药称号。公司正在美国、欧盟和/或中东/北非地区支持两个概念验证（POC）研究者发起的试验（IIT），并进行两个安慰剂对照的临床试验，以评估 crofelemer 对短肠综合征（SBS）伴肠衰竭和/或微绒毛内陷病（MVID）的疗效。公司正在进行的安慰剂对照临床试验，以评估 crofelemer 对儿童 MVID 的疗效，以及评估 crofelemer 对成人 SBS-IF 的疗效的安慰剂对照临床试验也已经启动。在阿联酋阿布扎比进行的独立 IIT，在儿童患者中治疗各种 CDD，包括 SBS-IF 或 MVID，以及在美国进行的独立 IIT，以评估 crofelemer 对成人 SBS-IF 的疗效，目前正在治疗患者。公司计划寻求业务发展合作伙伴关系，以获得 Jaguar 的肠衰竭产品的许可权，目标是产生非稀释资金。
近期发展
Jaguar Health, Inc. 于 2025 年 5 月 14 日与 Iliad Research and Trading, L.P. 和 Streeterville Capital, LLC 签署了私人协商的交换协议，根据协议，公司向 Iliad 和 Streeterville 发行了 22 股和 99.3822 股 Series L 优先股，分别交换 Iliad 持有的 2020 年 10 月 royalty 利益的 550,000 美元减少额，以及 Streeterville 持有的全部 99.3822 股 Series J 优先股。公司于 2025 年 6 月 27 日与 Iliad 和 Streeterville 签署了私人协商的交换协议，根据协议，公司向 Iliad 和 Streeterville 分别发行了 170 股和 90 股 Series M 优先股，以分别交换 Iliad 持有的 2020 年 10 月 royalty 利益的 4,250,000 美元减少额和 Streeterville 持有的 2022 年 8 月 royalty 利益的 2,250,000 美元减少额。公司于 2025 年 3 月 26 日与选定的机构和非机构投资者签订了证券购买协议，根据协议，公司同意发行约 340 万美元的总额可转换本票（统称为“可转换本票”）和购买最多 622,584 股普通股的期权（“可转换期权”），给 Note 投资者（“Note 投资者”），这是“可转换本票融资”。可转换本票融资于 2025 年 3 月 31 日关闭。公司于 2025 年 6 月 24 日与某些 Original 投资者（“参与投资者”）签订了票据交换和期权购买协议（“2025 年 6 月交换协议”），根据协议，公司同意（a）发行和出售（i）约 257 万美元的新 6% 可转换本票（“替换本票”），以交换参与投资者持有的 Original 本票，并（ii）向参与投资者发行购买普通股的期权（“新期权”），在 2025 年 6 月 24 日关闭的私人配售中（“2025 年 6 月交换交易”）；以及（b）在 2025 年 6 月 24 日的交换协议之日起 30 个日历日内提交注册声明，以注册转换股份和新期权股份（均如定义），并使用合理的商业努力促使该注册声明在该公司被 SEC 通知该注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日起三个工作日内生效。替换本票将按每年 6% 的利率计息，并将于 2026 年 1 月 30 日到期（“到期日”）。
私人配售
Series N 私人配售：公司于 2025 年 9 月 9 日或左右与 Series N 出售股东签订了 Series N PIPE 购买协议，根据协议，公司在私人配售中向 Series N 出售股东发行和出售总计 950.8 股 Series N 优先股，总购买价格约为 238 万美元（“Series N 私人配售”）。公司于 2025 年 9 月 10 日关闭了 Series N 私人配售。此外，公司于 2025 年 9 月 28 日与 New PIPE 出售股东签订了证券购买协议（“New PIPE 购买协议”），根据协议，公司在私人配售（“New 私人配售”）中向 New PIPE 出售股东发行和出售（i）161,583 股普通股（“New PIPE 股份”）和（ii）可转换为最多 479,442 股普通股的预资助期权（“预资助期权”），该 New PIPE 股份和预资助期权的购买价格均为每股 1.56 美元，而预资助期权的购买价格则为每股 1.56 美元减去 0.0001 美元。预资助期权可以在 New 私人配售关闭后随时全部或部分行使。
出售股东
本招股说明书涵盖了下表中列出的出售股东重新出售或以其他方式处置的最多 1,980,827 股 Exchange 股份、161,583 股 New PIPE 股份和 479,442 股 PFW 股份。出售股东在上述“私人配售”交易中获得了他们的证券。根据该证书，防止向 Series N 优先股的任何持有人发行普通股，将导致该持有人及其关联方的有受益所有权超过该日期普通股总数的 19.99%（包括为此目的，该日期可发行的普通股）。对于计算最大百分比，将有受益所有权将根据 Exchange 法案第 13(d) 节确定。预资助期权对行使有限制，即该持有人及其关联方在行使预资助期权后，不得有受益所有权超过公司普通股总数的 4.99%，该有受益所有权限制可在预资助期权的条款下最多增加到公司普通股总数的 19.99%。
资金用途
本招股说明书将用于出售和出售由本招股说明书中的出售股东出售的普通股。因此，我们不会从本配售中任何股份的出售中收到任何收益。如果预资助期权全部以现金行使，则我们可能最多获得约 48 美元的毛收益。但是，由于我们无法预测预资助期权潜在的行使时间或金额，因此我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有此类收益都分配给营运资金。根据预资助期权中规定的条件，预资助期权可以现金方式行使，如果 New PIPE 出售股东选择以现金方式行使，则我们不会从预资助期权出售的普通股发行中收到任何收益。
分配计划
每个出售股东都可以不时出售其在本招股说明书涵盖的证券中的任何或全部证券，在任何证券交易所、市场或交易设施上或以私人交易方式。这些销售可以是固定价格或协商价格。当出售证券时，出售股东可以使用以下任何一种或多种方法：
- 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
- 块交易，其中经纪人将试图作为代理人出售证券，但可能将部分块作为主要代理人重新销售以促进交易；
- 经纪人作为主要代理人购买，并以自己的名义重新销售；
- 根据适用交易所的规则进行交换分配；
- 私人协商交易；
- 空头交易的结算；
- 通过同意以规定的价格出售指定数量此类证券的经纪人或交易商进行的交易；
- 通过期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是以其他方式；
- 任何此类销售方法的组合；或
- 适用法律允许的任何其他方法。
出售股东还可以在适用规则 144 或证券法下的任何其他豁免注册的情况下，而不是根据本招股说明书，出售证券。
证券描述
公司有两种类的普通股：投票普通股和非投票普通股。普通股的持有人有权获得公司董事会宣布的、合法可用于此目的的资金，前提是有优先股的任何未偿付优先股或我们将来可能指定或发行的任何优先股的优先股权利。在发生我们的清算、解散或清算时，普通股的持有人有权在有偿付债务后分享所有剩余资产，前提是优先股当时未偿付。两种类的普通股都没有优先认购权、转换权或认购权。两种类的普通股都没有赎回或偿债基金条款。普通股的持有人权利、优先权 и привилегии 受到我们将来可能指定的任何优先股持有人权利的限制，并且可能受到不利影响。我们所有已发行的投票普通股和非投票普通股均已全额缴款且不可评估。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会遭受重大损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
总结
Jaguar Health, Inc. 是一家专注于开发新型、基于植物、可持续来源的处方药的制药公司，用于治疗胃肠道疾病。公司的主要产品候选药物 crofelemer 正在 III 期临床试验中，用于预防成人癌症患者接受靶向治疗的腹泻。公司正在美国、欧盟和/或中东/北非地区支持两个概念验证（POC）研究者发起的试验（IIT），并进行两个安慰剂对照的临床试验，以评估 crofelemer 对短肠综合征（SBS）伴肠衰竭和/或微绒毛内陷病（MVID）的疗效。公司计划寻求业务发展合作伙伴关系，以获得 Jaguar 的肠衰竭产品的许可权，目标是产生非稀释资金。公司还开发了其他基于植物的药物候选药物，用于治疗精神健康和神经系统疾病。公司面临着多种风险，包括产品开发、监管批准和市场竞争等。
