见知教育美股招股说明书(2025-10-20版)

Jianzhi Education Technology Group Company Limited (“Jianzhi Education” or the “Company”) 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司和与可变利益实体 (VIE) 的合同安排在中国开展业务。公司主要通过其 VIE 实体 Beijing Sentu 及其子公司开展业务，后者是一家根据中国法律成立的有限责任公司。Jianzhi Education 不直接拥有 VIE 实体的股权，并通过一系列合同安排实现对 VIE 实体的控制，从而将其财务报表合并。公司本次发行 5,800,000 股美国存托股 (ADS)，每股代表 60 股公司 A 类普通股，发行价格为每股 0.85 美元，预计净收入约为 4,860,000 美元。公司将使用发行所得用于 AI 代理的开发和与中国移动的合作推广。

公司面临的主要风险包括：

• 公司结构风险: 公司通过 VIE 结构在中国开展业务，该结构依赖于与 Beijing Sentu 的合同安排，而这些安排的有效性取决于中国法律法规的解释和执行，存在被政府认定为不符合规定或未来法律法规发生变化的风险。
• 运营风险: 公司在中国市场面临激烈竞争，其历史财务和经营业绩可能无法反映未来表现，且公司目前处于净亏损状态。此外，公司还面临客户基础、品牌知名度、毛利率、对少数几家促销公司的依赖、信用风险、无形资产减值风险、商誉减值风险、有效管理增长、教育内容提供等方面的风险。
• 监管风险: 公司受到中国法律法规的严格监管，包括外汇管制、网络安全审查、证券发行审批等方面的限制。此外，公司还面临美国《外国公司问责法案》带来的监管风险，该法案可能导致公司证券在美国交易所上市受阻。
• 资金流动风险: 由于中国政府对资金跨境流动的管制，公司可能无法将中国境内的资金用于分红或转移到中国境外，从而影响其股东回报。
• ADS 特殊风险: 公司 ADS 的投票权和收益权受到限制，且公司可能无法满足纳斯达克上市要求，导致 ADS 流动性下降或被退市。

公司目前不打算行使双重股权结构的豁免权，并将继续作为外国私人发行人享受相关豁免。公司预计将于 2025 年 10 月 22 日完成本次发行。