Aeries Technology Inc-A美股招股说明书(2025-09-16版)

Aeries Technology, Inc.（以下简称“Aeries”或“公司”）于2025年9月16日与Sandia Investment Management LP（以下简称“Sandia”）签署了一项信函协议（“信函协议”），以解决公司此前与Sandia签订的场外交易股票预付款交易相关事宜。

核心观点与关键数据：

• 交易背景： Sandia曾是公司1,500万股A类普通股的记录和受益所有人，公司有义务向Sandia支付3,000,000美元的到期款项（“款项”）。Sandia已开始出售部分股票，截至信函协议签署日，持有1,232,893股，已产生343,777.13美元的销售额。
• 协议主要内容：
  • 款项结算： 公司无需Sandia返还股票，但Sandia需出售股票并抵消款项，剩余款项通过公司发行额外A类普通股进行结算。
  • 销售期限与价格： Sandia可在指定期间（至2025年12月31日）内以不低于1.05美元/股的价格出售股票，并将销售所得用于抵消款项。
  • 额外股票发行： 若指定期间结束后，销售所得仍不足以抵消全部款项，公司将发行额外A类普通股进行补足，发行数量计算公式见协议。
  • 额外销售期限： 额外发行的股票可在额外指定期间（至2026年6月30日）内以不低于调整后的最低销售价格出售。
  • 信息披露： 公司将注册额外发行的股票，并努力使其在指定期间结束后60天内获得美国证券交易委员会（“SEC”）的生效批准。
  • 付款方式选择： Sandia可在指定期间或额外指定期间内，选择继续出售股票或要求公司以现金支付剩余款项，但需同时返还股票。
  • 控制权变更： 若公司在指定期间或额外指定期间内发生控制权变更，且Sandia持有的股票被取消以换取现金对价，且该对价超过变更前剩余款项，则款项视为已结清。
  • 尽力销售义务： Sandia在指定期间和额外指定期间内，应尽力销售至少30%的公司A类普通股当日成交量，前提是股票交易价格超过1.05美元/股。
  • 退市处理： 若公司在指定期间或额外指定期间内退市，则款项将在30天内到期。

研究结论：

该信函协议为Aeries与Sandia之间场外交易股票预付款交易提供了一个明确的解决方案，有助于公司解决历史遗留问题，并确保与Sandia之间的交易顺利进行。协议条款较为详细，涵盖了销售期限、价格、发行数量、信息披露、付款方式选择、控制权变更、尽力销售义务和退市处理等方面，为双方提供了较为全面的保障。