金融纠纷法律风险防范系列报告(2024)

第一部分：证券市场情况分析

• 证券市场发展：2018年至2024年，中国证券市场规模持续扩大，上市公司数量和总市值稳步增长，多层次资本市场体系日益完善，产业结构优化与高质量发展推进，常态化退市机制逐步健全。
• 证券市场监管：证监会监管力度持续加大，交易所自律监管力度不断增强，全方位监管与主体责任逐步压实，信息披露违法违规、内幕交易、市场操纵以及中介机构及从业人员违规等方面立案调查均有增长。

第二部分：证券虚假陈述责任纠纷案件基本情况

• 案件数量与原告构成：2018-2024年，上海金融法院共受理证券虚假陈述责任纠纷一审案件18,040件，审结17,831件，收案量逐年上升，原告以自然人为主。
• 被诉发行人：被诉发行人数量上升，涵盖多层次资本市场，包括主板、科创板、创业板、北交所等。
• 虚假陈述类型：财务数据造假问题突出，其次为隐瞒关联交易、重大合同及其履行情况、不当披露预测性信息等。
• 追责体系：平衡投资者保护与上市公司发展，“追首恶”“惩帮凶”逐步落实，被诉主体包括发行人控股股东、实际控制人、董监高以及券商、律师事务所、审计机构、评级机构等。
• 诉讼类型：诉讼请求相对集中，多为赔偿投资差额、佣金及印花税等损失，新型争议层出不穷，如虚假陈述行为是否成立及重大性的判断标准等。
• 追责体系与协同：立体追责体系有待完善，事实查明协同仍需优化，如民事诉讼与行政处罚、刑事侦查的衔接等。

第三部分：上海金融法院关于证券虚假陈述责任纠纷化解的创新工作机制

• 证券群体性纠纷解决新模式：构建以示范判决、代表人诉讼、纠纷多元化解为核心的证券纠纷系统性解决方案，如方正科技证券虚假陈述纠纷示范判决案、飞乐音响普通代表人诉讼案、泽达易盛虚假陈述案件等。
• 中小投资者维权新机制：打造高效便捷的中小投资者维权新机制，如智助立案系统、“中小投资者保护智慧舱”诉讼服务机制、证券虚假陈述责任纠纷要素式审判辅助模型大场景、投资者司法保护综合平台等。
• 金融司法与监管协同善治新格局：营造金融司法与监管协同善治新格局，如构建资本市场风险信息联通共享机制、拓宽资本市场治理常态化协同领域、促进资本市场案例规则会商共认等。

第四部分：证券虚假陈述责任纠纷类型及法律风险揭示

• 发行人虚假陈述行为：包括涉财务信息虚假陈述、涉并购重组虚假陈述、涉股东、实际控制人虚假陈述、涉关联方及关联交易虚假陈述、涉重大合同、重大诉讼虚假陈述、涉预测性信息虚假陈述、其他信息披露纠纷等。
• 控股股东及实际控制人、董监高虚假陈述行为：包括组织、指使发行人实施欺诈发行或虚假陈述、未真实披露实际控制人、未及时披露实际控制人被采取留置措施、未真实披露大股东持股情况、未披露一致行动关系等。
• 证券中介机构虚假陈述行为：包括保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构、财务顾问等未尽到“看门人”义务或与发行人通谋造假。
• 重大资产重组对方及帮助造假者：包括上市公司重大资产重组的交易对手方、发行人的供应商和销售客户、为发行人提供服务的银行等金融机构等。
• 追偿权纠纷：发行人因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，向负有责任的控股股东、实际控制人、董监高、中介机构等潜在的连带责任人提起追偿权纠纷。

第五部分：对各方市场主体的建议

• 证券发行人：持续完善公司治理结构、切实杜绝欺诈发行、强化财务规范与内控制度、规范并购重组信息披露、强化关联交易管理及披露机制、及时披露重大事件、积极填补受损投资者实际损失。
• 控股股东、实际控制人：规范行使对公司的控制权、配合信息披露与中介核查、实现关联交易透明化。
• 董事、监事、高级管理人员：强化勤勉尽责义务、严格落实异议与免责机制、完善风险报告与整改监督、独立董事履职专项要求。
• 重大资产重组关联方：确保标的资产信息真实完整、严格履行尽职调查配合义务、规范业绩承诺与对赌协议执行、建立内部合规审核机制、防范“忽悠式重组”法律风险。
• 中介机构：强化全流程尽职调查义务、确保专业意见的独立性与审慎性、规范函证程序与证据留存。
• 发行人供应商、客户、金融服务机构：严守商业诚信底线、规范函证回复与核查配合、建立内部合规防控体系。