上市公司重组交易的支付工具
概览
上市公司重组交易中常用的支付工具包括发行证券（股份、优先股）、定向可转债（CB）、现金交易等。根据2023年1-9月沪深交易所公告筹划的101宗重大重组案例数据，发股买资产交易最为常见，占比36%，其次为现金交易（36%）、资产置换（39%），其他类型交易占比相对较低。
发行证券
- 发行股份购买资产：需符合《重组办法》规定，包括上市公司审计报告标准无保留意见、上市公司及董高无违规、标的资产权属清晰等条件。定价方面，标的资产采用评估方法，对价股份价格不得低于市场参考价的80%。发行价格可调整，但需满足特定条件并经股东大会审议。
- 发行优先股：可用于购买资产或与其他公司合并，需符合《重组办法》规定。
- 发行其他工具：如定向可转债、定向权证、存托凭证等，用于购买资产或合并，需符合相关法律法规。
现金交易 vs 发股买资产
现金交易包括资产收购、资产出售、资产置换等，数据样本显示，2023年1-9月沪深交易所公告筹划的101宗重大重组案例中，现金交易和资产置换占比均较高。
定向CB可转债
- 应用场景：包括发行CB购买资产、作为支付工具等。
- 监管框架：基于《公司法》、《证券法》及证监会、交易所相关规则。
- 发行条件：需符合重大资产重组条件、发行购买条件、重组上市条件、再融资发行条件等，并遵守再融资负面清单。
- 发行方案核心要素：包括发行对象（如私募资管）、发行数量、债券存续期限、面值利率、还本付息方式、转股期限、转股价格确定、回售/赎回条款、转股股份来源等。
- 转股实施与赎回/回售：CB存续期内可转股，并设有赎回/回售条款。转股期内的暂停转股、强制转股条款等也需关注。
重组配套融资
- 融资工具：主要为发行股份和定向CB。
- 融资规模&审核路径：根据配套资金比例不同，适用不同的审核注册程序。
- 资金用途：包括补充流动资金、偿还债务、财务性投资等，需遵守相关法律法规和监管要求。
关键数据
- 2023年1-9月沪深交易所公告筹划的101宗重大重组案例中，发股买资产交易占比36%，现金交易占比36%，资产置换占比39%。
- 2018年11月定向CB重组试点启动至2023年10月底，证监会许可24家上市公司发行定向可转债40只，募资215.31亿元。
研究结论
定向CB可转债在上市公司重组交易中具有灵活性和实用性，但需严格遵守相关法律法规和监管要求。发行股份购买资产仍是主流支付方式，但需关注定价、发行价格调整等关键环节。配套融资需根据资金用途选择合适的工具，并遵守相关监管规定。
