完成Solaria Inc美股招股说明书(2025-07-21版)

Complete Solaria, Inc.（以下简称“公司”）与 Freedom Acquisition I Corp.（“Freedom”）以及 Meteora Special Opportunity Fund I, LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（“MSTO”）（合称“Meteora”）、Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）和 Sandia Investment Management LP（“Sandia”）（合称“Seller”）分别于2023年7月13日签订了场外股权预购远期交易协议（“远期购买协议”），并进行了多次修订。公司于2025年7月15日与Meteora、7月16日与Sandia分别签署了远期购买协议的修订协议（“FPA修订协议”），以及7月18日与Polar签署了远期购买协议的第四次修订协议（“Polar FPA修订协议”）。

FPA修订协议的主要内容包括：

1. 将估值日期（“估值日期”）延长至以下最早发生者：
   • (a) 2026年7月17日，即业务合并完成日期（“合并完成日期”）大约三年后的日期；
   • (b) 适用于每个Seller在发生任何VWAP触发事件、退市事件、注册失败或任何其他终止事件后，在Seller自行决定交付书面通知的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日）；
   • (c) 在合并完成日期后至少六个月发生的30个连续交易日期间，任何20个交易日中VWAP价格低于当时适用的重置价格的情况下，公司交付书面通知后的90天内，但前提是注册声明在整个测量期间有效且持续有效，并在整个90天通知期间持续有效。

Polar FPA修订协议将估值日期延长至以下最早发生者：

• (a) 2025年8月1日，即合并完成日期大约106周后的日期；
• (b) 适用于Seller在发生任何VWAP触发事件、退市事件、注册失败或任何其他终止事件后，在Seller自行决定交付书面通知的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日）；
• (c) 在合并完成日期后至少六个月发生的30个连续交易日期间，任何20个交易日中VWAP价格低于当时适用的重置价格的情况下，公司交付书面通知后的90天内，但前提是注册声明在整个测量期间有效且持续有效，并在整个90天通知期间持续有效。

此外，FPA修订协议还修改了“结算金额调整”和“现金结算支付日期”的定义，并进一步规定结算金额将仅用于计算公司可能欠Seller的任何责任，Seller无需向公司退还预付款的任何部分。