ernexa therapeutics inc美股招股说明书(2025-06-18版)

Ernexa Therapeutics Inc. (ERNA) 是一家处于临床前阶段的合成同种异体间充质干细胞疗法公司，致力于通过创新、有效、安全的细胞疗法改善难治性疾病患者的 lives，其使命是开发同种异体即用型细胞疗法，利用诱导多能干细胞来源的间充质干细胞靶向实体瘤和自身免疫性疾病。

公司于 2025 年 3 月 31 日与某些认证投资者和关联方签署了一项证券购买协议（SPA）和一项注册权协议（RRA），根据 SPA，公司同意向投资者发行和出售总额为 4,620,786 股普通股（或购买普通股的预融资认股权证），每股价格为 1.569 美元，或每份预融资认股权证 1.494 美元。根据 RRA，公司同意在 SPA 初始关闭后 15 天内，以及在 SPA 第二次关闭后 10 天内，分别提交注册声明，注册在初始关闭下发行的股份以及根据 SPA 第二次关闭发行的预融资认股权证下的股份。公司还同意尽其合理最佳努力，在提交注册声明后 45 天内（或如果注册声明由 SEC 审查，则为 60 天）使初始注册声明生效，并在提交注册声明后 30 天内（或如果注册声明由 SEC 审查，则为 60 天）使附加注册声明生效。公司于 2025 年 4 月 16 日提交了初始注册声明，该初始注册声明于 2025 年 4 月 29 日生效。本招股说明书涵盖第二次关闭下发行的 3,181,145 股普通股和 622,134 股可发行的股份。

本次发行涉及 3,803,279 股普通股，其中 3,181,145 股已发行和流通，622,134 股可发行，发行价格为每股 1.569 美元。公司将不会收到任何出售股份的收益，所有收益将直接支付给出售股东。出售股东包括 Beaumont Irrevocable Trust、Charles Reed Cherington、Peter Francis Concilio 等。出售股东可以在纳斯达克资本市场或其他证券交易所、交易场所或私下交易中随时出售其持有的股份。出售股东将独立于公司做出关于出售时间、方式和规模的决策。

公司目前面临纳斯达克持续上市要求的风险，如果无法恢复合规，其股票可能被摘牌。如果股票被摘牌，公司将面临流动性降低、交易价格下降、研究覆盖范围缩小等不利后果。公司于 2025 年 4 月 2 日完成了 SPA 的初始关闭，并于 2025 年 6 月 9 日完成了 SPA 的第二次关闭，总收益约为 700 万美元。公司于 2025 年 6 月 12 日进行了 1:15 的反向股票拆分，以恢复对纳斯达克持续上市要求的规定。

公司财务状况良好，股东权益超过 250 万美元。公司将继续履行其使命，开发同种异体即用型细胞疗法，为患者带来新的治疗选择。