Castellum Inc 美股招股说明书（2025-06-11版）

招股说明书补充（附2025年1月24日招股说明书） 卡斯特卢姆公司 由普通股股份和购买至多X股普通股的认股权证组成的单位 我们在提供股份（“股份”，每一股份代表一股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），以及一份以每股$价格购买一股普通股的授权书每股（“认股权证”），或统称“认股权证”，每个单元的售价为$. 我们无意在任何国家证券交易所以及其他交易市场申请认股权证上市，我们也不认为这样的市场会发展。因此，认股权证的流动性将受到限制，应被视为非流动性资产。单位不具有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股的股份和作为单位基础的认股权证可以立即分离，并将在此发行中分别发行。认股权证的行权价格为每整股__美元，并且从首次发行日期起至到期日均可行使。 此发行还涉及在此发行中出售的认股权证行权后可发行的普通股股份。普通股股份只能在此发行中与相应的认股权证一起购买。 我们的普通股在NYSE American LLC（以下简称“NYSE American”）上市，股票代码为“CTM”。截至2025年6月10日，我们在NYSE American的普通股最后报告的成交价为1.39美元。 我们已聘用Maxim Group LLC，在此简称“Maxim”或“配售代理”，作为本招股说明补充文件和相关招股说明所涉及证券的独家配售代理。配售代理对我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券没有义务。我们已同意支付配售代理下表所述的配售代理费，假设我们出售所有提供的证券。参见“分销计划从本招股说明书补充文件第S-10页开始，获取有关这些安排的更多信息。 我们是根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并且根据适用的美国证券交易委员会规则，我们选择遵守某些降低的公众公司报告和披露要求。 投资我们的证券存在高风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本增发说明书及附带的招股说明书中所披露的信息，包括“风险因素从本说明书补充文件第S-5页开始，以及包含在或通过引用本说明书补充文件及随附说明书中的信息，包括标题“何处获取更多信息”下描述的风险因素。 证监会和国家证券监督管理部门均未批准或否认这些证券，也未对本次增发说明书及附带招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成犯罪。 没有安排将资金存入担保账户、信托或类似安排。 出价 我们已达成协议：（一）支付给承销代理商相当于本次发行筹集的总毛收入的7%的现金费用和根据认股权证的行使支付的总购买价格的3.5%的现金费用；以及（二）赔偿承销代理商与本次发行有关的某些费用。关于支付给承销代理商的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开始的“分配计划”。 我们预计，根据本增发说明书和随附的基干说明书提供的单元股份的交付将在2025年6月或该月附近进行，但须满足通常的交割条件。 Maxim Group LLC迈克马克斯集团有限责任公司 本 prospectus supplement 的日期为 2025 年 6 月。 目录 您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供与在本招股说明书或任何补充招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。本招股说明书及任何补充招股说明书仅构成出售本说明书中所述证券的要约，但仅限于在法律允许进行此类交易的情形和司法管辖区。您应假定，本招股说明书及任何补充招股说明书中包含的信息仅截至其各自的日期为准确，而我们通过引用包含的信息仅截至引用文件的日期为准确，无论本招股说明书或任何补充招股说明书或任何证券销售的交付时间如何。注册声明，包括附件和通过引用包含在内的文件，可以在证券交易委员会（“SEC”）的网站上阅读，或者在我们的企业网站上阅读，网址为https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx，如本招股说明书“可获取信息”标题下所述。 本前景资料补充并非旨在出售或招揽购买任何司法管辖区内的证券，该司法管辖区禁止此类出售或招揽。 关于本招股说明书补充 所有关于本招股说明书补充文件中的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语的引用均指Castellum, Inc.，一家位于内华达州的公司，除非上下文有特殊要求。 这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们使用的是“存档”注册程序，注册声明采用S-3表格（文件编号：333-284205）。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券销售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含关于该销售条款的具体信息，包括价格、拟出售的证券数量和分配计划。存档注册声明最初于2025年1月10日提交给SEC，并于2025年1月24日生效。本招股说明书补充文件描述了此次销售的具体细节，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。随附的基本招股说明书提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如“分配计划”部分，可能不适用于此次销售。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书仅构成出售本文件所列证券的邀约，但仅限于在法律允许的情况下和地域内进行。我们不在任何未经授权或提供方不具备资格进行邀约或招揽的司法管辖区，或对任何法律禁止邀约或招揽的人进行证券销售邀约或招揽。 如果本说明书补充资料中的信息与随附的基本说明书或较早日期纳入的信息不一致，您应依赖本说明书补充资料。本说明书补充资料，连同随附的基本说明书以及纳入本说明书补充资料和随附基本说明书的相关文件，包括与此项发行有关的所有重要信息。您应假设本说明书补充资料、随附的基本说明书以及纳入本说明书补充资料和随附基本说明书的相关文件中的信息仅准确至这些文件的相应日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您在作出投资决策之前应仔细阅读这份说明书补充文件、相关的基说明书以及本文件及其相关文件中引用的信息和文件。参见本说明书补充文件和相关的基说明书中的“何处可以找到更多信息”。 我们并未授权任何人向您提供与这份补充说明书、随附的基本说明书或我们可能授权提供给您的任何免费撰写说明书中所含信息不同的信息。在您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何其他信息，除非是包含在或参照本补充说明书、随附的基本说明书或我们可能授权提供给您的任何免费撰写说明书中的信息。本补充说明书和随附的基本说明书的交付，以及我们证券的销售，并不意味着其中包含的信息在各自文件日期之后是正确的。 对于美国以外的投资者：我们并未采取任何行动，且承销代理人也未采取任何行动，以允许在任何要求为此目的采取行动的司法管辖区进行此项发行、持有或分发本招股说明书补充文件或相关的基本招股说明书，除了在美国。在美国以外的任何获得本招股说明书补充文件或相关的基本招股说明书的人士，必须了解并遵守关于所涵盖证券的发行以及本招股说明书补充文件和相关的基本招股说明书在美国以外分发的任何限制。 本信息备忘录补充文件及随附的基本信息备忘录包含了一些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部文本限定，其中一些文件已经或将被提交给美国证券交易委员会并在此引用。参见本信息备忘录补充文件中的“更多信息获取地点”。我们进一步指出，我们在任何作为本信息备忘录补充文件或随附的基本信息备忘录所引用的文件的附件提交的协议中所作出的陈述、保证和契约仅对协议各方有利，包括在某些情况下，是为了分配协议各方的风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这样的陈述、保证或契约仅在作出时的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确反映我们目前的状况。 这份增函和附带的股票发行说明书包含了依据我们资助的研究、独立的行业出版物以及其他公众可获得信息编制和引用的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，存在风险与不确定性，且可能因各种因素的变化而变化，包括本增函说明书和附带的股票发行说明书中所述的“风险因素”以及在此所指的参考文件和相关标题下所述的因素。因此，投资者不应过分依赖这项信息。 我们拥有或有权使用某些商标，这些商标与我们的业务运营相结合。本招股说明书补充说明中出现的任何公司名称、商标、服务标志或版权均属于其持有人。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号、服务标志和版权可能显示为： 无论是否包含“©”、“®”或“™”符号，包含或不包含此类参考并不意在表明，我们或相应的所有者不会依据适用法律，最大限度地主张我们对这些商标、商号、服务标志或著作权的权利。我们不意图通过使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或著作权来暗示与该公司存在关系，或者该公司对我们进行支持或赞助。 注意声明关于前瞻性陈述的说明 这份计划书以及此处引用的文件可能包含或包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本计划书中除包含历史事实之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们的未来财务表现、业务策略和计划以及管理层对未来运营目标和计划的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尽力通过包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语，或这些术语的否定或类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在有合理依据的情况下才会作出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本计划书“风险因素”部分或其他部分中概述的风险，这些因素可能导致我们或我们行业实际结果、活动水平、业绩或实现的表现，无论是明示的还是暗示的，与这些前瞻性陈述不一致。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的准确指标。前瞻性陈述基于作出时可用信息以及管理层对该时刻未来事件的良好信念，并受风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有显著差异。 前瞻性陈述仅反映其作出时的状况。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变更的义务，除非根据适用的证券法要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应据此推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。 招股说明书补充摘要 以下摘要总结了本招股说明书补充及附随招股说明书中包含或引用的精选信息。本摘要可能不包含您在投资我方证券前应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书补充、附随招股说明书（本招股说明书是其一部分）以及本招股说明书补充中引用的完整信息，包括“风险因素”以及引用至本招股说明书的相关财务报表和附注，在购买本发行证券前。参见“风险因素本招股说明书补充部分从S-5页开始，讨论投资本公司证券所涉及的风险。除非本文件另有说明或根据上下文要求，否则本招股说明书补充中提到的“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Castellum, Inc. 企业概况 Castellum, Inc. 致力于在网络安全、IT、电子战、信息战和信息作战领域建立一家大型、成功的技术公司，业务涵盖国防、联邦民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息安全、政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用用户。它们可以交付到本地园区或依赖基于云基础设施的客户。公司已与多个商业经纪人及其商业网络中的联系人合作，以确定潜在收购目标。鉴于过去五年内成功完成七次收购，以及我们的高级管理人员和关键管理人员在IT、电信、网络安全和国防领域的联系人网络，我们相信，鉴于已确定和收购目标，我们有很好的位置继续执行我们的商业战略。由于我们的高级管理人员和关键管理人员在有机增长业务方面的先前经验，我们认为我们有很好的位置通过内部