赛图斯制药公司美股招股说明书(2025-06-11版)

（至2024年3月1日招股说明书） 54万股普通股预先融资认股权证，可购买最多438万股普通股；普通股认股权证，可购买最多984万股普通股；承销代理认股权证，可购买最多344.4万股普通股；普通股认股权证和承销代理认股权证所代表的普通股总数最多为1456.44万股。 根据本增发说明书及其附带的增发说明书，我们正以每股1.22美元（包括每股1.22美元的普通股和相应的普通认股权证）的价格，向一名单一机构投资者出售540,000股每股面值为0.001美元的普通股，以及购买高达4,380,000股普通股的前置认股权证（“前置认股权证”），并附带了购买高达9,840,000股普通股的认股权证（“普通认股权证”），前述前置认股权证的价格为每股1.2199美元，而普通认股权证的价格为每股1.22美元（及随时间推移因行使普通认股权证而可能发行的普通股），根据证券购买协议，这些前置认股权证的行权价为每股0.0001美元。每一前置认股权证自发行之日起可立即行使，且不失效，直至全额行使完毕。 每份我们的普通股票和预先融资认股权证都连同一份购买两份我们普通股票的普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行权价格为每股1.00美元，并可立即行使。普通认股权证将在初始行权日期两年后到期。我们的普通股票和普通认股权证可以立即分开，但在此发行中将一同购买。本说明书还涉及因行使普通认股权证而定期发行的普通股票。 不存在为预先融资认股权证或普通认股权证设立的公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统申请预先融资认股权证或普通认股权证的上市。由于缺乏活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将极为有限。 我们的普通股在深圳证券交易所上市，证券代码为“_CTXR_”。最后报告的普通股价为：纳斯达克2025年6月9日的股价为每股1.37美元。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“承销代理”）作为本发行的承销代理。承销代理已同意尽其合理最大努力承销本增发说明书提供的证券。我们已同意支付下表中所列的承销代理费。承销代理不会购买或出售本增发说明书所提供的任何证券。证券将根据证券购买协议直接出售给购买者。请参阅“分销计划关于更多信息，请参阅本增补 prospectus。 我们已同意向承销代理支付相当于本次发行总收入7.0%的现金费用。我们还同意报销承销代理与本次发行相关的某些费用。此外，我们已同意向承销代理或其指定人发行认股权证，以每股1.525美元的价格购买最多344,400股普通股。在本增发说明书中，我们把这些认股权证称为“承销代理认股权证”。承销代理认股权证及其行使时将发行的普通股正在此进行登记。有关承销代理将获得的补偿的完整描述，请参阅“分配计划”。 (2) 本表中显示给我们提供的认缴款项额，并不影响预先购买期权、普通期权或配售代理期权的行权。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本增发说明书附录从第S-7页开始以及随附说明书第4页，以及纳入本增发说明书附录和随附说明书的参考文件，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。 我们预计，在支付相应款项后，将交付普通股、预先融资认股权证和普通认股权证。应在或约于2025年6月11日完成，前提是满足通常的交割条件。 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审核该招股说明书补充文件或相关招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招募说明书补充文件的日期为2025年6月9日。 目录 招生简章补充 《项目说明书》 关于本招股说明书补充 2024年2月23日，我们通过股票 shelf registration程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了S-3表格注册声明（文件编号：333-277319）。该注册声明于2024年3月1日由SEC宣布生效。在此shelf registration程序下，我们可以在一个或多个发行中单独或组合出售 accompanying prospectus中描述的任何证券，总毛收入上限为2.5亿美元。 本增发说明书补充了本公司证券发行的具体条款，并补充和更新了随附增发说明书以及纳入本增发说明书和随附增发说明书的相关文件所包含的信息。随附增发说明书提供了更一般的信息。如果本增发说明书补充中的信息与随附增发说明书或本增发说明书和随附增发说明书中所引用的任何文件不一致，您应依赖本增发说明书补充中的信息。 美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书补充文件。这意味着重要的信息包含在其他被视为本招股说明书补充文件一部分的文件中。此外，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在进行我们证券的投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在本招股说明书补充文件“文件通过引用的纳入”标题下所述通过引用纳入或视为通过引用纳入的本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的附加信息。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书包含了在此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但具体信息请参考实际文件。本处及彼处所述文件的副本已提交、将提交或作为该招股说明书补充文件和附带的招股说明书组成部分的登记声明附件通过引用纳入。包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的纳入或视为纳入的附件和文件在内的登记声明可以在“您可以找到更多信息的地方”标题下提到的SEC网站上阅读。 既不表示本说明书补充文件或随附的公开说明书，也不表明使用本说明书补充文件及随附公开说明书的任何销售都没有对我们的事务造成影响，或说明本说明书补充文件及其随附的公开说明书中引用的文件在任何日期之后的信息正确无误。您不应该假设本说明书补充文件及其随附的公开说明书中包含或引用的信息，或我们编写的任何未来附加的说明书补充或自由写作说明书在其他日期的信息是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充说明中提到的“公司”、“Citius Pharma”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Citius Pharmaceuticals, Inc.及其全资子公司Leonard-Meron Biosciences, Inc.及其控股子公司NoveCite, Inc.作为一个整体。“Citius Oncology”指我们控股的子公司Citius Oncology, Inc.（纳斯达克：CTOR）。 商标（注册）标志淋巴Mino-Lok®是我们注册的商标。这是一个注册商标，属于Citius Oncology。本招股说明书补充文件中出现的一切其他商名、商 标和服务标志均为各自所有者的财产。我们假定读者明白所有此类术语均指代来源。因此，此类术语在本招股说明书补充文件首次提及时，将带有商名、商标或服务标志的声明，然后在招股说明书补充文件的其余部分仅为了方便而不再带有此类声明，不应被视为用于描述性或通用意义。 我们仅授权包含或通过参考在本补充招股说明书中、随附的招股说明书中以及由我们或代表我们准备或向我们推荐的任何免费写作招股说明书中的信息。我们并未，且配售代理也未授权任何人提供与这些信息不同的信息。我们和配售代理不对他人提供给您的任何信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们仅在我们被允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本补充招股说明书所包含或通过参考的信息，以及随附的招股说明书中的信息，仅以该信息发布之日为准，无论本补充招股说明书交付的时间或我们证券销售日期如何。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件及附带的招股说明书，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”和“业务”的部分，以及通过引用纳入的相关文件，包含基于我们管理层信念和假设以及目前管理层可获得的信息的展望性陈述。虽然我们相信这些展望性陈述中所反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些展望性陈述所表达的或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有重大差异。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的展望性陈述包括但不限于： ● 我们独立注册的公众会计师事务所的报告包括一个解释段落，指出我们对继续作为持续经营实体的能力存在重大怀疑。 ●公司对大量额外资金的需求及其筹集这些资金的能力； ●我们持续的评估战略替代方案； ● 柴特斯抗癌公司商业化LYMPHIR的能力，包括支付许可费用、产品制造以及其他第三方商品和服务的成本。 公司识别2024年8月预期反向合并的预期收益的能力，该合并使Citius Oncology成为一家上市公司和多数股东拥有的子公司，但这些收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。 ●公司获取监管批准并成功商业化Mino-Lok的能力 ●我们其他产品候选人的临床前和临床试验的成本、时间和结果。 ●我们的能力去申请、获得并维持我们其他候选产品所需的监管批准。 ●公司恢复符合纳斯达克证券交易所有限责任公司持续上市要求的的能力（纳斯达克） ● 我們技術和產品候選的商业可行性和成功 ●我们的能力招募到合格的管理和技术人员来执行我们的业务；并且 ●其他在“风险因素”部分及本招股说明书补充文件其他部分讨论的因素。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于以下在“”下列出的因素。风险因素并且在本招股说明书补充文件的其他部分，附带的招股说明书或纳入本文件或其中提及的文件。实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的显著不同。任何前瞻性陈述都不是未来表现的保证。您应完整地阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果有实质性差异。 投资者被提醒不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或本补充文件中引用的文件所注明的日期。我们明确声明，除联邦证券法要求外，不对任何前瞻性陈述进行更新或修改，无论是否因新信息、未来事件或其他原因。 《招股说明书摘要》 本摘要概括了我们及本说明书（补充）中某部分信息。因仅为摘要，故不包含您在进行证券投资决策时应当考虑的所有信息。请与说明书中的更详细信息、附随说明书及此处及此处引用的文件一起阅读。在您决定投资本公司的证券之前，应仔细阅读整份说明书补充及附随说明书，包括从第S-7页开始的“风险因素”，以及综合财务报表及相关注释，以及此处和附随说明书中所引用的其他信息。 概览 Citius Pharmaceuticals, Inc.是一家总部位于新泽西州克朗福德的生命科学制药公司，致力于研发和商业化创新重症治疗产品。我们的目标通常是，通过提供满足未满足医疗需求的治疗产品，同时其开发风险低于通常与新型化学实体相关联的风险，以实现市场领先地位。对之前批准的药物进行的新剂型研发，这些药物具有大量已证实的安全性和有效性数据，是我们的核心关注点。我们旨在降低药物研发过程中与开发和临床试验相关的风险，同时仍专注于创新应用。我们的战略聚焦于具有知识产权和监管独占权保护的产品，同时在与其他现有治疗方法的竞争中提供优势。 自成立以来，公司投入了大量努力于业务规划、获取我们的专有技术、研发、招聘管