Beneficient-A 美股招股说明书（2025年6月10日版）

仁慈的203,212,927 股 A 类普通股 这份补充说明更新并补充了Beneficient（内华达州公司，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2024年11月12日发布的说明书，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格提交的注册声明的一部分（注册号：333-281694，以下简称“说明书”）。本补充说明书旨在根据我们于2025年6月10日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的现行报告表格8-K中的信息，更新和补充说明书中的信息。因此，我们将表格8-K附在本补充说明书中。表格8-K中提供的信息不应视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（以下简称“交易法”）“已提交”，也不应视为根据修订后的1933年证券法或交易法纳入任何提交文件的参考，除非该文件明确通过具体引用的方式进行说明。 本 prospectus 补充说明应与招股说明书一并阅读。本 prospectus 补充说明更新并补充了招股说明书中的信息。若招股说明书和本 prospectus 补充说明中的信息存在不一致，应以本 prospectus 补充说明中的信息为准。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”，可转换债券，每张可转换债券可按每股11.50美元的价格转换为一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元（以下简称“可转换债券”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年6月9日，A类普通股的最后报告销售价格为每股0.3170美元，可转换债券的最后报告销售价格为每股0.0070美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的上市公司报告要求，包括本次和未来的报告。我们B类普通股的某些股东，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”），已就公司董事的选举达成股东协议，B类普通股的股东有权选举公司大部分董事。因此，根据纳斯达克上市规则，公司属于“受控制公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书第9页及之后的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充中的类似标题，了解在购买我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年6月10日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 仁慈的 （章程中指定的注册人准确全名） 检查下方适当的方框，如果8-K表提交旨在同时满足注册人以下任何一项规定的提交义务（看到通用说明A.2. 以下）： ☐☐☐☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定进行书面通信根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料根据《交易所法案》第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2(b)）在开始前进行的通信根据《交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定，开业前的通讯 根据该法第12(b)条注册的证券： 标题：每节课的标题 A类普通股，面值0.001美元每股授权，每张授权均可行使一次A类普通股的股本比例，面值0.001美元每股，以及一股A系列可转换股票优先股，每股面值0.001美元 请在括号内用勾号标明，注册人是否属于《1933年证券法》第405条（本章节第17 CFR §230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章节第17 CFR §240.12b-2）定义的成长型新兴公司。 新兴成长公司 ☒ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选表示，登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 项目1.02 材料协议的终止。 如前所述，2024年12月4日，内华达州公司Beneficient（以下简称“公司”）与Beneficient Capital Company Holdings, L.P.（以下简称“买方”，系公司的一家特拉华州有限合伙子公司，与公司共同构成“Beneficient各方”）、受波多黎各金融服务机构专员办公室许可为国际金融机构的波多黎各公司Mercantile Bank International Corp.（以下简称“MBI”）以及其特拉华州公司且为MBI唯一股东的Mercantile Global Holdings, Inc.（以下简称“MGH”及与MBI共同构成“卖方”），签订了股票购买协议（以下简称“购买协议”），据此，买方同意按照购买协议中规定的条款和条件，从MGH购买MBI所有已发行和流通的资本股票。 2025年6月3日，卖方向受惠方发出通知，立即终止购买协议。购买协议的终止并未导致受惠方承担任何额外责任。 上述关于购买协议的描述并不旨在完整，且整个描述均由购买协议的全文进行限定，该全文已作为附件收录于公司于2024年12月5日提交的8-K表格当前报告中，并在此予以引用。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已依法委托以下签字人代表其签署本报告。 仁慈的 姓名：Gregory W. Ezell职位：首席财务官日期：2025年6月10日