摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-06版)

到期日为2028年的固定利率债券 下面如以下所述，利息将在票据上产生并应付，按到期日，以规定的利率和频率计算。 所有支付均受摩根士丹利的信用风险影响。若摩根士丹利未能履行其义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您对任何相关参考资产或资产不享有任何抵押权或以其他方式获取任何访问权。 附注涉及与投资普通债务证券无关的风险。参见第3页起的“风险因素”。 中国证监会和各省（自治区、直辖市）证券监管机构未批准或未否定上述证券，也未确定此初步定价说明书补充文件或相关招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 您应与相关的 prospectus 补充材料和 prospectus 一起阅读此文件，每个都可以通过以下超链接访问。当您阅读随附的 prospectus 补充材料时，请注意，其中对2023年11月16日日期的 prospectus 或其任何部分的引用，应改为指2024年4月12日日期的随附 prospectus 或相应的 prospectus 部分，适用者为准。 固定利率票据 The Notes笔记 这些注释是摩根士丹利的债务证券。我们将在附带的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分和“注释描述”补充招股说明书中描述这些注释的基本特征，但须受以下规定的约束和修改。所有关于这些注释的支付均受摩根士丹利的信用风险影响。 每张票据的声明本金和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日期上票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期上每张票据的价值约为$986.80或者在内$46.80关于该估计。我们根据定价日确定的关于这些票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。 什么内容包含在定价日期的估计价值中？ 在重视定价日期的笔记时，我们考虑到这些笔记既包含债务成分，又包含与利率相关的业绩成分。我们使用自己的定价和估值模型、市场输入以及关于波动性及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率）的假设，来确定这些笔记的估计价值。 什么决定了这些债券的经济条款？ 在确定票据的经济条款，包括每个利息支付期适用的利率时，我们使用一个内部资金率，该率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本更低，或者内部资金率更高，那么一项或多项证券的经济条款可能对您更有利。 预估定价日的估值与票据的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买债券的价格，在市场条件（包括与利率相关的条件）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低。因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co. 可能会，但无义务，在票据市场上进行交易，一旦选择进行交易，可以随时停止。 第2页 固定利率票据 风险因素 该注释涉及与普通固定利率投资无关的风险。本节描述了与该注释相关的实质性风险。关于风险因素的完整清单，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资该注释所涉及的风险以及根据他们自身情况，该注释的适宜性。 投资该票据的相关风险 ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的实际变动或预期变动可能会对债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按时支付票据本息和到期时的所有应付款项的能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用状况的看法变化。这些票据未由任何其他实体担保。如果我们违反票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前出售这些票据的价格将取决于诸多因素，并且可能远低于最初购买时的金额。一些这些因素包括但不限于：(i) 实际或预期的利率和收益率变化，(ii) 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及(iii) 剩余到期时间。一般来说，剩余到期时间越长，风险敞口越定制化，则上述句子中描述的其他因素对债券市场价格的影響就越大。这可能导致债券等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将下降，如果您在到期前能够出售您的债券，您可能获得的回报将远低于发行价格100%。 ￭我们愿意为这类证券支付的兴趣率，可能是低于我们的次级市场信用利差的预期利率，对我们有利。较低的利率以及包含在原始发行价格中的发行、销售、结构和对冲这些票据的成本，都会降低票据的经济条款，导致对票据估计价值低于原始发行价格，并可能对次级市场价格产生不利影响。假设市场条件和其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.），在二级市场交易中愿意购买的债券价格（如果有的话），很可能会远远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，同时二级市场价格还将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差，以及对冲交易解除的相关成本以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲债券的成本计入原始发行价格以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得债券的经济条款对你来说不如其他情况下那么有利。 ￭估算这些票据的价值是根据我们自己的定价和估值模型来确定的，这些模型可能与其他经销商的不同，并不能代表二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能产生的票据估计价值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试评估这些票据。此外，定价日的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您票据的最小或最高价格。在定价补充说明日期之后，您票据的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭备注将不会在任何一个证券交易所上市，二级交易可能受到限制。凭证将不会在任何证券交易所以上列出。因此，凭证的二级市场可能很小或没有。MS & Co. 可能会，但没有义务，在凭证上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会在基于其对凭证当前价值的估计的交易中做市，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的票面规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够再次出售凭证的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售凭证。由于其他经纪商和交易商可能不会在凭证的二级市场中显著参与，您可能能够交易您的凭证的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格，如果有的话。如果MS & Co.在任何时候停止在凭证上做市，很可能会没有凭证的二级市场。因此，您应该愿意持有您的凭证至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司 LLC，作为发行方的子公司，已在定价日确定了估价值。MS & Co. 已在定价日期确定了这些债券的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联公司可能会发布可能影响该债券市场价值的研究报告。他们还预期将为发行人根据债券的义务进行对冲。发行人或者其一个或多个关联方可能现在或未来发布有关利率变动的一般研究报告。这项研究可能会不时修改，而无需通知您，并且可能表达与购买或持有债券不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响债券的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人在债券下的义务进行对冲，即使投资者根据债券条款或在任何二级市场交易中未获得有利的投资回报，他们也可能从预期的对冲活动中获得利润。 ￭计算代理人，即发行人的子公司，将就票据作出决定。任何由计算代理人做出的这些决定都可能对投资者的回报产生不利影响。此外，计算代理人做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能的主观判断可能对你持有债券的回报产生不利影响。有关此类决定的更多信息，请参阅随附的招股说明中的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 第4页 固定利率票据 使用收益与套期保值 我们从出售票据中获得的收入将用于一般公司用途。我们每发行一张票据，总共将收到1,000美元，因为当我们进行对冲交易以满足票据下的义务时，我们的对冲交易对方将偿还代理佣金的费用。你承担的票据费用，如上述第二页所述，包括代理佣金、发行、结构化和对冲票据的费用。 补充信息关于分配计划；利益冲突 The agent may distribute the notes through Morgan Stanley Smith Barney LLC (Morgan Stanley Wealth Management, hereinafter referred to as \"Morgan Stanley Wealth Management\") or other dealers, such as Morgan Stanley & Co. International plc (hereinafter referred to as \"MSIP\") and Bank Morgan Stanley AG. Morgan Stanley Wealth Management, MSIP, and Bank Morgan Stanley AG are subsidiaries of Morgan Stanley. The selected dealers, including Morgan Stanley Wealth Management, and their financial advisors will jointly receive from the agent, Morgan Stanley & Co. LLC, a fixed sales commission of $ for each note sold by them;提供对于在基于费用的咨询账户中购买此类票据的投资者进行交易的经纪商，将不会因此类票据获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它及其它我们的子公司预期通过出售、构建以及适用时进行对冲，从出售票据中获得利润。当MS & Co. 为这批票据定价时，它将确定票据的经济条款，使得每张票据在定价日的估计价值不低于第二页“票据”所述的最低水平。 MS & Co. 将按照金融业监管局（Finra）第5121号规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司对其关联公司证券的分配和相关利益冲突。MS & Co. 或我们其他任何关联公司均不得向任何自主账户在该发行中进行销售。 违约事件中的加速金额 如果已经发生并持续发生与票据相关的违约事件，任何加速票据的情况下，每张票据应宣告并支付的金额应等于票据上声明的本金金额加上已产生但未支付的兴趣。 您可以在哪里找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会或SEC提交了一份登记声明（包括作为补充的招股说明书），该登记声明与此次初步定价补充文件相关。您应阅读该登记声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利提交给SEC的与此发行相关的任何其他文件，以获得关于摩根士丹利及此次发行的更完整信息。在阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有关于2023年11月16日招股说明书的引用，或其中任何部分的引用，均应改为随附的2024年4月12日招股说明书或相应的部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6