理解和投资应收账款协议

税收应收协议市场更新 Q1 2025

概述

本报告概述了税收应收协议（TRA）市场的最新动态，重点关注 Q1 2025 的公开 TRA 发行、回购、并购交易以及相关事件。报告还讨论了公司 TRA 信息在公共文件中的披露方式。

新 TRA 发行

Q1 2025 仅发生一笔公开 TRA 发行：

• 交易方：Hulu 和 Fubo 合并成立新公司（NewCo），Hulu 持有约 70% 股权。
• 交易类型：并购。
• 公告日期：2025 年 1 月 6 日。
• 隐含市值：997.1 百万美元。
• 条款：Fubo 将向 Hulu 支付其历史亏损结转（NOLs）产生的税收优惠的一定百分比，等于 (i) 70% 和 (ii) Hulu 在 NewCo 中的所有权百分比中较低者。Hulu 还将获得未来单位交换和 TRA 下支付导致的税收基础增加所带来的税收优惠的 70%。
• 早期终止：Fubo 可通过支付基于 TRA 中假设的预期未来支付的现值来提前终止协议。

并购交易影响 TRA 的事件

Q1 2025 共发生四笔并购交易，目标公司/收购方是 TRA 的义务方：

1. Enfusion：
   • 收购方：未知。
   • 公告日期：2025 年 1 月 13 日。
   • 交易价值：15 百万美元。
   • TRA 负债：0（已协商价值为 3000 万美元）。
   • 条款：TRA 将以 3000 万美元结算，相当于 TRA 条款下应付金额的 78%。
2. Bridge Investment Group：
   • 收购方：Apollo。
   • 公告日期：2025 年 2 月 24 日。
   • 交易价值：15 百万美元。
   • TRA 负债：737.7 万美元。
   • 条款：Apollo 将继承 TRA，支付计算将参考 Apollo 的合并集团的税收负债。将修改 TRA，以便在 Apollo 出现未来变更控制或重大违约时不会产生加速支付。
3. Rocket Companies：
   • 收购方：未知。
   • 公告日期：2025 年 3 月 10 日。
   • 交易价值：175 百万美元。
   • TRA 负债：5812.2 万美元。
   • 条款：将修改 TRA，以便 (i) Up-C 结构的合并不会导致 TRA 下的任何早期终止支付，以及 (ii) 未来支付仅与交易前的交换相关。
4. Casago：
   • 收购方：未知。
   • 公告日期：2024 年 12 月 30 日。
   • 交易价值：1.28 百万美元。
   • TRA 负债：0。
   • 条款：Casago 提高了收购要约价格，并取消了某些价格调整条款。Vacasa 形成了特别委员会，聘请了独立财务和法律顾问来协助交易和要约审查过程。董事会和特别委员会确定 Casago 的提议代表了股东的最佳风险调整结果，因此 TRA 已被全额豁免。

TRA 在财务报告中的处理

报告讨论了 TRA 信息在公共公司文件中的披露方式：

• 风险因素披露：大多数情况下，TRA 的存在及其关键条款会在财务报表附注中作为风险因素进行描述，因为公司有法律义务根据协议进行支付。这通常被描述为公司整体现金流减少和组织因素，使其成为收购目标不太有吸引力。
• 资产负债表披露：财务报表可能会在附注或资产负债表上披露 TRA 的价值。该价值通常是管理层预计在整个 TRA 期间支付的总额的估计值，可能涉及对未结晶部分的估值或对整个 TRA 的估值。
• 现金流量表披露：TRA 支付通常可以在公司的现金流量表中找到。与资产负债表披露类似，MD&A 和财务报表附注部分提供了有关历史支付、预测支付和用于支付的资金来源的更多细节。
• 早期终止披露：管理层可能在公共文件中披露 TRA 早期终止时 TRA 持有人应得的金额。这些估计金额通常在公司的初始 S-1 或 S-4 公开文件和相关代理声明中提供。

Houlihan Lokey 的作用

Houlihan Lokey 的跨职能团队在 TRA 方面拥有专业知识，涵盖投资银行、税务、董事会咨询和复杂的、非流动性的金融工具。Houlikey 可以帮助客户：

• TRA 的卖方咨询。
• 就修改 TRA 条款和/或 TRA 回购向董事会和特别委员会提供建议。
• 通过首次 TRA 发行将税收资产货币化。
• 涉及 TRA 的基金到基金转移。
• 包含 TRA 的交易的公平意见。