Navitas Semiconductor Corp 美股招股说明书（2025-05-27版）

纳维塔斯半导体公司 最高5000万美元A类普通股 我们之前已经签订了一份开放式市场销售协议。SM （“销售协议”）与Jefferies LLC（“Jefferies”）有关，涉及我们的A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），由本补充说明书和附带的说明书提供。根据销售协议的条款，根据本补充说明书，我们有时可通过Jefferies作为我们的代理人提供和出售我们A类普通股，总发行价最高为5000万美元。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NVTS”。截至2025年5月23日，我们A类普通股在纳斯达克最后一个报告的出售价格为每股4.41美元。 若本补充招股说明书及随附的招股说明书中涉及，我方A类普通股的销售额（如有）可视为根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场销售”。Jefferies无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我方的销售代理人，根据其正常的交易和销售惯例以及Jefferies与我方之间达成的相互同意的条款，尽合理商业努力行事。不存在资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 根据销售协议出售的A类普通股所得的补偿将按不超过3.0%的佣金比率计算。关于代表我们出售A类普通股，杰富瑞将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为杰富瑞提供针对某些民事责任的赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。参见“分销计划从第x页开始S-12关于支付给Jefferies的赔偿的更多信息 每股A类普通股都赋予持有人对提交给股东大会的所有事项进行投票的权利。详见“资本股票描述在附带的招股说明书中。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此对于本招股说明书补充、纳入本招股说明书补充的文件以及随附的招股说明书和未来的文件，我们将遵守降低的公众公司披露要求。参见“招股说明书补充概要——作为一家小型报告公司的意义.” 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未审查这份招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的内容充分性和准确性。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。 杰弗里斯 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月27日。 招股说明书补充 我们未曾授权任何经销商、销售人员或其他人员提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书所包含或引用的信息之外的信息，或做出任何陈述。您不得依赖任何未包含在本补充招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书或未引用于其中的信息或陈述，如同我们已授权其内容。本补充招股说明书、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成对除与其相关的注册证券之外任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区做出此类要约或邀请属非法的人士出售或购买证券的要约或邀请。您不应假设本补充招股说明书、随附的招股说明书、包含于其中并引用于其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书所包含的信息在任何日期之后都是正确的，即使本补充招股说明书、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书是在这些日期之后交付或证券出售的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能已经发生变化。 关于本增刊说明书 本文件分为两部分。第一部分是补充说明书，其中描述了我们提供的证券的具体条款，并补充和更新了随附的说明书以及纳入本补充说明书和随附说明书的相关文件的包含信息。第二部分是随附的说明书，包括纳入参考的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提到这份说明书时，我们是指这份文件的两部分合并。在补充说明书所包含的信息与随附的说明书或在本补充说明书日期之前已向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何纳入参考的文件所包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖补充说明书中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一项陈述（例如，随附说明书中纳入参考的文件）中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。经修改的任何陈述仅作为如此修改的部分构成本说明书，任何被取代的陈述则被认为不构成本说明书的一部分。 本 prospectus 补充文件及附随的 prospectus 组成了我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form S-3 表格注册陈述的一部分，该陈述经2023年4月14日向SEC提交的 Form S-3 表格的修正案第1号（Form S-3/A）和2023年4月26日向SEC提交的 Form S-3 表格的修正案第2号（Form S-3/A）修正。我们利用“搁置”注册程序，针对可能在此下售出的高达2亿美元的证券（以下简称“注册陈述”）。注册陈述于2023年4月28日由SEC宣布生效。根据搁置程序，我们可能会不时地提供或出售附随 prospectus 中描述的证券的任何组合，一次或多次。 附件中的招股说明书向您提供了我们提供的证券的一般描述。每次我们使用该附件招股说明书提供证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。补充招股说明书还可能增加、更新或更改附件招股说明书中包含的信息。本补充招股说明书的目的是就我们与发行、发行和销售至多5000万美元的总发行价（根据与Jefferies的买卖协议可能发行和销售的A级普通股）相关的信息提供补充。根据本补充招股说明书，我们可能发行和销售的5000万美元A级普通股包含在附件招股说明书中所述的剩余5800万美元证券中，这些证券可以由我们提供、发行和销售。在终止与Jefferies的买卖协议后，本补充招股说明书中包含的未根据买卖协议出售的5000万美元A级普通股的任何部分将可用于根据附件招股说明书和其他相应补充招股说明书进行的其他发行。如果在买卖协议下未出售任何股份，我们可能通过附件招股说明书和其他相应补充招股说明书在其它发行中出售全部5800万美元证券。 您应仅依赖此说明书补充文件包含的信息，以及随附的说明书和任何我们或杰富瑞向您提供的或在本说明书补充文件中引用的任何相关免费撰写说明书，以及随附的说明书中所包含或引用的内容。我们和杰富瑞均未授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在某些允许此类要约和销售的地区出售证券。本说明书补充文件和随附的说明书在本文件中引用的任何证券的出售或购买要约的提出或招揽可能受到法律限制。在美国以外的持有此说明书补充文件和随附说明书的人必须了解并遵守与美国以外证券发行和本说明书补充文件和随附说明书分发有关的任何限制。本说明书补充文件和随附的说明书不构成、也不能用于与出售或购买本说明书补充文件和随附的说明书中所提证券有关的要约或招揽，也不适用于任何此类要约或招揽在相关司法管辖区非法的个人。 您应假定本招股说明书补充文件及其附带招股说明书中的信息仅截至适用文件封面上的日期准确无误，以及我们通过参考所纳入的信息也仅截至所纳入文件的日期准确无误，无论本招股说明书补充文件或附带招股说明书交付的时间，或任何证券的销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们通过提供本招股说明书并不暗示或代表我们的 公司或其业务自本增发说明书封面日期起未发生变化，或本增发说明书中的信息至该日期之后任何时间均为正确无误。您应在作出投资决定之前，阅读本增发说明书全文，以及附随的本增发说明书及本增发说明书及附随说明书中引用的相关文件。您还应该阅读并考虑本增发说明书中标题为“……”（此处应填写具体标题）的章节中向您所引用的文档信息。根据参考合并某些信息"和"在哪里可以找到更多信息.” 这份招股说明书包含或通过引用总结了本说明中描述的一些文件中的某些条款，但完整信息请参考实际文件。所有这些总结均由实际文件的全部内容所限定。一些提及的文件副本已提交、将提交或将被作为附件纳入包含本招股说明书的注册声明中，您可以根据“”部分所述获取这些文件的副本。根据参考合并某些信息"和"在哪里可以找到更多信息“我们所做的表示、保证和承诺，仅在以下情况下才具有约束力：在我们的任何协议中作为附件提交，或在此处引用或附带的招股说明书中合并。这些表示、保证和承诺仅针对协议各方的利益，在某些情况下，目的在于将风险在协议各方之间进行分配，不应被视为针对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在作出之日准确。因此，不应将这些表示、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。” 注意事项：关于前瞻性陈述 本说明书补充文件及其中包含的参照文件包含根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款定义的前瞻性信息，在安全港条款被认为可适用的情况下。前瞻性陈述涉及未来事件，包括预期的财务业绩、商业前景、技术发展、新产品、研发活动等类似事项。为遵守安全港条款的规定，我们指出，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中预期的结果或其他预期存在重大不利差异。可能影响我们业务运营、绩效、发展及结果的风险和不确定性包括，但不限于，在我们最近的10-K年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“风险因素”部分，以及随后的10-Q季度报告的相应部分中讨论的事项，以及可能通过我们可能提交的任何当前8-K报告进一步更新的内容。词汇“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“能够”、“可能”和类似表达用于识别前瞻性陈述。尽管我们相信，本说明书包含并参照的前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受到风险、不确定性和其他可能造成实际结果与前瞻性陈述表达或暗示的未来结果存在重大差异的因素的影响。这些前瞻性陈述可能不会实现，原因包括但不限于： •我们的财务和业务表现 • 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； •我们的产品开发时间表和预期生产开始时间 •客户的产品开发计划变动，或与我们建立合作关系的核心行业参与者的发展计划变动，或此类关系的恶化或丧失； 宣布的合作或与客户或关键行业参与者的合作失败，由于我们无法满足他们的期望，或者他们的产品或技术失败，或由于其他超出我们控制的因素； • 我们商业模式的具体实施、市场接受度和成功情况； •我们的成本效益扩展能力 •有关我们竞争对手和行业的动态 • 我们运营国家之间的贸易关系，包括主要涉及美国和中国之间的贸易关系，以及相关的监管发展，如关税、海关税、贸易制裁和跨境投资限制。 我们的能力从2022年8月15日收购GeneSiC半导体公司中实现收益，如在我们截至2024年12月31日的年度10-K表格年报中所述，包括其中的第二部分，第1A项（风险因素）。 我们的获取和维护知识产权的能力，以及不侵犯他人知识产权的权利。 •••••我们的未来资本需求及现金来源和使用我们获取运营资金的能力；任何已知和未知诉讼及监管程序的结果我们对此次发行完成后的预期，以及如何使用发行所得款项的预期；以及我们的业务、扩张计划和机遇 • 本文中所述的其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下描述的内容。 鉴于这些不确定性，建议潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们对包含适用声明的文件日期的估计和假设。除非适用法律和法规有要求，我们不对这些前瞻性陈述进行更新，以反映本招股说明书补充文件日期之后的事件或情况，或反映未预见到的事件的发生。 特别是，您应考虑我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）和截至2025年3月31日的季度报告（10-Q表格）中描述的风险，这些报告在“风险因素”标题下，已纳入本招股说明书的参考范围，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的、被视为纳入本招股说明书参考范围的任何其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何