Neuraxis Inc.美国股市招股说明书（2025年5月22日版）

153,846.1 股普通股 我们将根据本补充招募说明书及附带的招募说明书，向特定合格投资者出售153,8461股普通股票，每股面值0.001美元（以下简称“普通股票”）。按照2025年5月20日签订的证券购买协议，以及该协议签名页上列出的购买者，每股普通股票的购买价格为3.25美元。 我们的普通股在纽交所美国市场上市，股票代码为“NRXS”。截至2025年5月20日，我们在纽交所美国的普通股收盘价为每股3.99美元。 截至2025年5月20日，非关联方持有的我们流通的普通股的总市值约为2527.30万美元，基于已发行和流通的7215.86万股普通股，其中881.77万股由关联方持有，每股价格为3.99美元，该价格基于2025年5月20日我们普通股的收盘售价（在此文件提交日期前六十天内的最高收盘售价）。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的流通股总数低于7500万美元，我们不会在任何12个月期间通过公开增发出售价值超过我们流通股总数三分之一以上的普通股。在截至本招股说明书补充文件提交日期及之前的12个月日历年内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6提供任何证券。 我们已委托克雷格-霍尔姆资本集团有限责任公司（以下简称“承销商”）担任本次发行的独家承销代表。承销商并非购买或出售根据本补充招募说明书和所附招募说明书所提供的任何证券。承销商无需安排购买或出售任何特定数量的证券或金额，并已同意尽其合理最大努力安排销售本补充招募说明书和所附招募说明书提供的证券。我们已同意支付承销商下表中规定的现金费用。见“分发计划从本补充招股说明第S-12页开始，提供关于我们将支付的Placement Agent的补偿的更多信息。 我们根据适用的证券交易委员会规则属于“新兴成长公司”，并受制于降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及很高的风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-9页开始。在购买本招股说明书补充文件提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及此处及彼处引用的文件中包含的信息。 (1) 此项发行中包含7.0%的现金费，总额为此次发行的总毛收入。此外，我们已同意支付至多55,000美元的法律顾问和其它自付费用的支出。详见“分发计划有关我们支付给 Placement Agent 的补偿的详细信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。对此的任何相反表示均为刑事犯罪。 此处提供的证券预计将于2025年5月22日或附近交付，前提是满足某些惯例交割条件。 克雷格-霍尔姆 本 prospectus supplement 的日期为 2025 年 5 月 20 日。 关于本增刊说明书 这份招股说明书补充文件和所附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分，我们使用了“货架”注册程序。本招股说明书补充文件描述了本次发行的特定条款。所附招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和所附招股说明书合并的内容。 我们敦促您在购买本招股说明书补充说明中提供的任何证券之前，仔细阅读本补充说明、相关招股说明书、此处及其中引用的文件，以及“在哪里获取更多信息”和“某些信息的引用并入”标题下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未，且承销代理人也未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中的任何信息与附带的招股说明书不一致的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代附带的招股说明书及其引用文件中的信息，但仅限于本招股说明书补充文件发布日期之后我们向美国证券交易委员会提交的引用文件。 您不应假设本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书所包含或引用的信息在任何本招股说明书补充文件和随附的招股说明书封面所述日期之后的日期或在本补充文件中引用的文件或其中所引用的文件日期之后的日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我们仅在本地法律允许出售和购买的司法管辖区提供出售所述证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，本招股说明书补充的发布和证券的提供可能受到法律限制。持有本招股说明书补充的非美国人士必须了解并遵守与美国境外证券提供和本招股说明书补充发布相关的任何限制。本招股说明书补充不构成，也不得与任何人在任何司法管辖区中进行的证券出售要约或购买要约邀请相关联，在该司法管辖区中，该人提出此类要约或邀请是非法的。 我们进一步指出，我们根据任何文件并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书作为附件的协议所做出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其签署时准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们的当前状况。 这份补充招股说明书和随附的招股说明书包含并参考了基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告以及其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而变化，包括“风险因素在此说明书补充文件及附带的说明书，以及在此文件中及彼处引用的文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。 在本说明书中所使用的“我们”、“我们公司”、“该公司”、“我们的”和“Neuraxis”等术语，均指Neuraxis，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的股份有限公司，包括我们的子公司，除非上下文有其他含义。 注意声明前瞻性陈述 这份补充说明及附带的招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是非历史事实。由于它们讨论的是未来事件或条件，前瞻性陈述可能包含诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“期待”、“预测”、“规划”、“预测”、“前景”、“持续”等词汇，或者它们的否定形式或类似表述。前瞻性陈述仅就其发布日期发表，基于对未来及其当前预期的一系列潜在假设，并非未来表现的保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的运营结果或计划存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅代表其发布时的观点。 我们无法预测所有可能影响我们业务、财务状况或经营成果的风险和不确定性。因此，本招股说明书补充说明和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述不应被视为表示所述结果或条件将发生，或我们实现目标与计划的说法。这些前瞻性陈述散见于本招股说明书补充说明和随附招股说明书的不同位置，包括关于我们业务未来可能或预计结果的资料，包括关于潜在收购或合并目标、策略或计划；商业策略；前景；未来现金流；融资计划；管理层计划与目标；关于未来现金需求、未来业务、商业计划和未来财务结果的任何其他声明；以及其他非历史事实的陈述。我们通过本项警示性声明对此招股说明书补充说明和随附招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。 这些前瞻性陈述代表了我们关于未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受多种因素和风险的影响，包括但不限于在“”下列出的那些。风险因素起始页为本次招募说明书的S-9页以及随附招募说明书的第2页。 许多风险因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能会以不同的程度或时间发生，与我们所描述的不同。本招股说明书中提及的、由我们或代表我们行事的人士作出的关于其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均由本招股说明书及其附带招股说明书中包含或提及的警示性陈述在整体上予以明确限制。 除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论这些声明是否基于新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，或者其他原因。 招股说明书补充摘要 本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。本摘要突出了本招股说明书补充文件中包含的其他信息。本摘要并不完整，可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有重要信息。为了更全面地了解公司和本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括纳入本补充文件的任何参考信息。投资我们的证券涉及风险，这些风险在本补充文件“风险因素”部分、2024年12月31日结束的年度报告第10-K表“第1A项 风险因素”部分、2025年3月31日结束的季度报告第10-Q表部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中均有描述。 我们的公司 概述 Neuraxis公司（“我们”，“我们公司”或“Neuraxis”）是一家专注于开发针对儿童和成人慢性及致残性疾病神经调节疗法的医疗科技公司。我们致力于通过公司自主研发的经皮电神经场刺激（PENFS）技术，推出我们独有的IB-Stim疗法，以推进科学的发展。我们坚信，卓越的科学和基于证据的研究对医疗和科学界的采纳至关重要。目前，我们的产品已获得一项FDA批准的适应症（8-21岁青少年与肠易激综合症（IBS）相关的功能性腹痛），并且正在进行多项针对多种儿科疾病的PENFS临床试验，专注于满足儿童未满足的医疗需求。详见“我们的管线更多信息。 我们的首款产品，IB-Stim，是一款针对8至21岁患有与肠易激综合征相关的功能性腹痛患者的PENFS系统。IB-Stim是一款美国FDAII类医疗设备，已获得一项监管批准：IB-Stim（DEN180057，2019），监管名称为“非植入式功能性腹痛神经刺激器”。 我们的第二产品，肛门排泄装置（“RED”），用于评估患者肛门内容物的排出功能以及定性检测肛门过度敏感性。RED（K242304，2024）有助于识别在较低胀气量下仍感到排便欲望或需求的肛门过度敏感患者。RED专为成人群体在医疗机构由受过培训的医疗保健提供者使用。 我们的使命 我们的使命是为创造价值并改善患者治疗效果提供解决方案。我们相信改善生活、减轻痛苦；特别是在儿童群体中，研究和治疗通常较为匮乏。公司已获得其IB-Stim®的市场批准，该产品针对与肠易激综合征相关的儿童功能性腹痛，目标市场容量高达600万儿童。通过创新和研究，我们正在重新构想患者护理的未来。 最近的发展 2025年5月20日，该公司宣布，已获得FDA 510(k)批准，IB-Stim™可用于治疗与功能性消化不良（FD）相关的儿科功能性腹痛（FAP）和8至21岁患者中的FD相关恶心症状。这一批准是IB-Stim继最初获得与肠易激综合症（IBS）相关的功能性腹痛的批准后，第二次成功拓展的FDA适应症。新适应症代表了一种新的治疗功能性消化不良的疗法，这是FDA首次批准或批准的疗法。 我们的企业历史 Neuraxis，Inc.于2011年成立，2012年4月17日在印第安纳州注册登记，公司名为Innovative Health Solutions，Inc. 2022年3月，公司更名为Neuraxis，Inc. 此外，公司于2022年6月23日提交了转变为特拉华州的企业的转换证书。 2023年8月9日，该公司完成了一项首次公开募股（“IPO”），采用固定承诺基础进行，据此，该公司以每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股，为公司