诺福克南方美股招股说明书(2025-04-29版)

核心观点

诺福克南方公司计划发行总额为4亿美元的5.100%优先票据，到期日为2035年5月1日。票据将按每年5.100%的利率计息，利息于2025年11月1日开始支付，每年5月1日和11月1日支付半年度利息。票据将是不担保的债务，与其他无担保优先债务具有同等优先级。

关键数据

• 票据总额：4亿美元
• 利率：5.100%
• 到期日：2035年5月1日
• 利息支付日：2025年11月1日起，每年5月1日和11月1日
• 发行价格：面值
• 发行日期：2025年4月28日
• 联合主承销商：美银证券、SMBC Nikko Securities、Wells Fargo Securities

票据描述

• 票据将按面值发行，面额为2,000美元，以及超过该金额的1,000美元的整数倍。
• 票据将是不担保的债务，与其他无担保优先债务具有同等优先级。
• 公司可以在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据的本金加上截至赎回日的应计未付利息。
• 发生控制权变更回购事件时，除非公司已按上述规定行使赎回票据的权利，否则公司将对每名票据持有人发出一项要约，以现金方式回购该持有人全部或部分票据，回购价格等于所回购票据的合计本金总额的101%加上截至回购日未付的任何应计利息。

风险因素

• 控制权变更回购事件条款的规定仅提供有限的保护。
• 公司不能保证将有活跃的交易市场为票据发展或维持。
• 公司可能无法在控制权变更回购事件发生时回购票据。
• 票据持有人主张将结构性地次于公司的债权人和子公司的任何优先股股东的权益。
• 公司通过子公司开展运营，现金流以及由此产生的偿付债务（包括债务证券）的能力，部分取决于子公司的收益及其收益分配，或子公司向公司的资金预付或其他支付。

资金用途

• 票据出售的净收入将用于一般公司目的，包括偿还未到期债务、增加公司的营运资本和其他商业机会。

其他信息

• 票据将通过美国存托信托公司及其参与者以记账形式发行。
• 承销商目前打算为票据做市，但并非义务，且可随时无通知地停止做市。
• 公司可能会发行股票购买合同，包括要求持有人从公司处购买或向公司出售，或要求公司从持有人处购买或向其出售特定数量普通股或其他证券的合同。