中国私募股权二级市场发展背景
- 中国私募股权二级市场虽起步较晚，但近年来发展迅猛，监管层通过试点扩容、政策鼓励等制度供给，叠加专业投资机构、险资等金融机构入场交易，推动市场活跃度和专业化程度大幅提升。
- 政策助力S市场持续发展，交易生态逐步升级，中央与地方政府协同发力，通过政策组合拳为S市场注入强劲动能，先后落地了七个区域性份额转让试点，配套出台各类鼓励措施。
- 存量资产持续提升与退出周期压力：中国私募股权市场历经高速发展，存量资产规模显著上升。受基金生命周期约束，2014-2017年设立的基金已普遍进入退出期或延长期，叠加2018-2021年募投高峰期的基金即将于未来2-3年集中到期，市场上退出诉求密集释放。
- 传统退出渠道收窄加剧流动性压力：当前行业面临显著的结构性矛盾，2014-2017年间成立的基金所投资的企业中约有七成尚未实现退出，而新设基金仍在不断积累资产增量；与此同时，传统IPO退出渠道的持续收窄，导致未退出资产形成堰塞湖，显著加剧了市场流动性压力。
- S基金收益稳健性领跑，资本回收与流动性表现卓越：S基金的中位数IRR显著高于其他品类，且其四分位区间整体位于更高水平，前十分位表现亦相对优异。S基金在DPI表现上持续领先，与VC基金相比，S基金的资本回收效率更高，流动性表现突出。
全球及中国私募股权二级市场全景
- 全球：私募股权二级市场十年增长显著，北美地区主导地位稳固，交易规模从2013年的260亿美元，发展至2024年的1,600亿美元，10年CAGR（年均复合增长率）仍高达18%。
- 全球：S基金募资规模高位调整，资本使用效率有所提升，2024年募资总额达到1,016亿美元，创下近十年的峰值。可用资本（drypower）逐年攀升，2024年总量跃升至2,160亿美元。
- 全球：长期资金为S交易主要卖方，S基金绝对领跑买方市场，养老金、投资机构和保险公司约占卖方总体交易规模的2/3。S基金仍是全球私募股权二级市场中最活跃的买家，买方交易规模占比高达93%。
- 全球：LP-led交易标的仍以并购基金为主，偏好中早期基金，并购基金占主导地位，成长/风险投资基金近两年占比基本持平，但较此前两年出现下降，基础设施/能源基金占比提升。
- 全球：中早期基金为交易主流，但中后期基金交易逐渐增加，成立4-6年的基金始终占交易主导地位，自2022年后占比波动上升，至2024年约达37%。
- 全球：风险/成长投资基金定价复苏，IRR预期目标下调，私募信贷定价大幅跃升，风险/成长投资定价在2024年显著回升。
- 全球：GP-led交易规模显著提升，单、多项目接续基金为主导交易类型，2024年，单项目与多项目接续基金合计占比高达79%。
- 全球：科技板块最受单项目接续基金青睐，过半数资产平价或溢价转让，科技板块以7%的同比增幅跃居各行业之首，交易规模占比攀升至19%。
- 中国：信心回暖驱动规模回升，结构转型推升单笔金额，2024年，尤其在下半年，在政策支持和经济修复预期的推动下，市场信心提振，整体S市场回暖，交易规模同比增长5.5%至405.3亿元。
- 中国：1000-3000万、10个以内底层资产的交易仍是舒适区，投资者更青睐单笔规模在1000万至3000万之间的中等规模交易，单基金投资的底层资产数量小于10个的交易占比连续三年过半。
- 中国：S市场PE/VC基金主导格局稳固，阶段配置偏好向两端延伸，国内S市场LP份额交易的基金以PE和VC基金为主，二者合计占比稳定在90%左右。投资者偏好向中后期基金迁移，2024年，成立8年及以上的中后期基金交易数量占比达20%。
- 中国：非金融企业领衔卖方，国资占比提升驱动S市场变革，非金融类企业交易数量占比从2020年的41.2%降至34.5%，但仍占据主导地位。2020年至2024年，国资背景卖方在中国S市场交易占比从6.9%攀升至20.1%。
- 中国：母基金稳居买方主力，S基金崛起推动多元格局，母基金在买方中占据主导地位，2020-2024年，其交易数量占比始终占据整体的40%左右。专业S基金市场参与度提升，2024年占比达到4.8%。
- 中国：地方国资布局S市场，S基金辐射范围扩大，自2022年以来，国资主导的S基金密集设立，其核心诉求在于流动性纾困和区域经济建设。截至2025年4月，国资S基金已布局17个省、自治区、直辖市。
- 中国：政策助力国际资本加速布局国内S市场，推动市场国际化进程，QFLP（合格境外有限合伙人）试点政策的持续扩围，为国际资本进入国内私募股权市场提供了制度性便利，同时亦为其入场国内S交易开辟了新路径。
私募股权二级市场调研共识
- 中国S市场进入认知深化与国资化加速阶段，认知建立与行业洗牌并行，GP参与动力显著提升，国资化趋势强劲。
- S交易卖方面临顶层设计缺位、估值定价受限等多重掣肘，交易折扣致估值倒挂，国资监管加剧决策压力，交易试点功能未完善，估值一致性难以达成。
- S交易买方深陷资产荒、资金紧、退出堵的三重困境，优质资产稀缺，估值分歧难以调和，退出路径收窄影响S基金后续退出，增量资金短缺。
- 政策指引、机制优化与模式创新协同发力以图系统性破局，完善政策法规，推动政策创新，优化一级市场估值体系，引入高质量第三方服务机构，创新交易模式，优化税收政策。
- 短期买方红利延续，长期变革重塑格局，交易模式创新，压力与机遇并存，买方红利短期持续，长期来看，随着市场供需再平衡与政策工具完善，买方主导权逐步弱化。
私募股权二级市场优秀案例分析
- 建发新兴投资创新机制参与S交易，通过联合外部资本设立恒稳系列接续基金、直接交易等模式，创新采用结构化增信、前端+后端的夹层基金交易模式。
- 大家人寿参与结构化S交易，与A公司共同出资S基金，S基金GP为A公司的全资子公司，底层资产为A公司持有的标的基金份额。
- 大家投控受让吴中金控基金份额，大家投资控股有限责任公司旗下远见卓识S基金完成受让苏州元之芯基金S份额的交易。
- 博华资本与中科创星联合发起重组基金，博华资本与中科创星完成一笔基金重组的S交易，出让方为中科创星，受让方博华资本。
- 上海天使投资引导基金政策支持下的退出+S交易实践，上海市天使投资引导基金在政策的明确支持下，成功退出了30只子基金，实现财政资金高效循环与“退出-再投资”良性闭环。
