Bolt Projects Holdings Inc. American Depository Share prospectus (2025-04-23 version)

补充说明书第1号（关于2025年3月27日日期的说明书） BOLT项目控股公司 本发行说明书补充文件更新、修改并补充了2025年3月27日（“发行说明书”）的发行说明书，该说明书是我们根据S-1表格（注册号333-284964）提交的注册声明的一部分。在本发行说明书补充文件中使用且未在此处定义的大写术语，其含义与发行说明书中的规定相同。 本招股说明书补充文件旨在更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，以包含以下5.07项内容的信息，该信息包含在我们于2025年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K中，以及我们于2025年4月22日向SEC提交的当前报告8-K中。具体内容如下。 这份补充说明必须与说明书一起阅读，才能视为完整。本补充说明应与随附的说明书一起阅读，并受其参照，除非本补充说明中的信息更新或取代了说明书中的信息。请将此补充说明与您的说明书一起保存，以备日后参考。 投资我们的证券存在一定风险。请参阅附于第7页的“风险因素”。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定招股说明书或本补充招股说明书是否真实完整。对此做出任何相反陈述均为犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月22日 请在此下方相应框内勾选，如果表8-K的提交旨在同时满足以下规定下注册人任何一项的提交义务： ☐☐☐☐根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定，开业前的通讯根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料根据《证券交易所法案》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，在开始前进行的沟通 根据《法案》第12（b）节注册的证券： 请在括号内勾选，以表明注册人是根据1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.1 如果该公司属于成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否选择不使用根据交易所法案第13（a）节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修改后的财务会计准则。☐ 第5.07项：将事项提交给股东投票。 2025年4月9日，博尔特项目控股公司（以下简称“公司”）召开了特别股东大会（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司普通股（以下简称“普通股”），每股面值0.0001美元，共计21,044,317股以本人或代理人的身份出席。这代表截至2025年2月10日记录日，普通股流通量的约61.4%。以下是特别会议上考虑并投票表决的提案投票结果，每个提案均在公司于2025年2月26日提交给证券交易委员会的最终代理陈述书中进行了描述。 提案1——批准对公司第二修订和重述的章程进行修改，以实施公司普通股的反向股票分割，分割比例在1:10至1:20之间的任何整数之间，由公司董事会（以下简称“董事会”）根据其自主决定，并受董事会放弃此类修改的权限约束。 提案2——如果必要时，批准推迟特别会议，以便在特别会议期间票数不足时征求额外代理人的投票，以批准提案1。 第七项.01 有关反信息披露法规的披露。 在特别会议之后，董事会批准了对公司普通股进行1股拆分为20股的倒退式股票分割（以下简称“倒退式股票分割”）。 反向股票分割预计将于2025年4月17日下午5:00（东部时间）生效（“生效时间”），公司普通股将从2025年4月21日开始在现有符号“BLSK”和新CUSIP号码09769B 206下以分割调整后的价格进行交易。与反向股票分割相关，截至生效时间，公司发行的每20股普通股将自动转换为1股普通股。反向股票分割不会发行任何零碎股份。相反，每位股东将有权获得现金支付，金额等于股东应得的每股份额的分数乘以2025年4月17日在纳斯达克股票市场LLC的普通股收盘价。公司的公开认股权将继续在纳斯达克以“BLSKW”作为交易代码进行交易，并保持相同的CUSIP号码。 由于反向股票分割，将对公司未行使认股权证和股权奖励以及根据公司股权激励计划和现有协议可发行的股票数量进行相应的调整，并相应调整行权价格（如有适用）。 本报告第7.01项中的信息随此提供，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（以下简称“交易法”）“已提交”，也不应受该条款下的责任约束，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法在任何提交文件中引用，无论该文件中有何一般引用条款。 前瞻性声明 本8-K表当前报告包含前瞻性陈述，包括但不限于1995年《私人证券诉讼改革法案》的规定。本报告中除与历史事实相关的内容之外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于股票反分割流程和预期生效时间的陈述。在某些情况下，可以通过“目标”、“预期”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“追求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其否定形式以及类似词汇和表达来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的当前预期。这些陈述既非承诺也非担保，但涉及已知的和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能使我们实际的结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩或成就存在实质差异，包括但不限于未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们普通股退市，以及在我们根据2025年4月4日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的第424(b)(3)规则提交的招股说明书中讨论的“风险因素”部分的重要因素，这些因素可能会在我们在SEC的文件中随时间更新。任何此类前瞻性陈述代表管理层在本当前8-K表报告日期的估计。尽管我们可能在未来某个时点选择更新此类前瞻性陈述，但除法律要求外，我们不承担任何更新此类陈述的义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。这些前瞻性陈述不应作为代表我们于本当前8-K表报告日期之后任何日期观点的依据。 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善安排本报告的签署。以签署人名义在此正式授权代表。 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料☐ 根据《证券交易所法案》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，在开始前进行的通讯☐根据《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定，启动前的沟通☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是根据1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.12b-2条）定义的成长型企业。 如果该公司属于成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否选择不使用根据交易所法案第13（a）节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修改后的财务会计准则。☐ 第五项：修改公司章程或条例；会计年度变更。 2025年4月21日，Bolt Projects Holdings，Inc.（以下简称“公司”）实施了其普通股（以下简称“反向股票分割”）1比20的反向股票分割。如先前披露，在2025年4月9日举行的股东特别会议（以下简称“特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，授权公司在特别会议后根据其自行决定，修改公司的第二次修正和重述的章程（以下简称“章程”），以实现对公司所有未偿还普通股（每股面值为0.0001美元）的反向股票分割，分割比例为十（10）到二十（20）之间的每一个整数（以下简称“反向分割比例”）。2025年4月9日，特别会议之后，董事会以1比20的比例批准了反向股票分割。2025年4月21日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修正证书（以下简称“修正证书”），以修改章程，实施反向股票分割。反向股票分割自2025年4月21日东部时间下午5:00起生效。 由于反向股票分割，公司每20股已发行或流通的普通股自动重新分类为1股新的普通股，具体处理方法见下文，股东无需采取任何行动。公司将相应调整公司未行使认股权证和股权奖励所依据的股份数量，以及根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量，以及适用情况下行使价格。根据反向股票分割发行的普通股仍为全额支付且不可评估。反向股票分割不影响普通股的授权股数或普通股的面值。 与反向股票拆分相关的股份将不会以分数形式发行。因反向股票拆分而本应有权获得分数股份的股东，将有权以现金支付代替，该支付价格等于股东本应获得的股份分数乘以普通股每股的收盘销售价格（根据反向股票拆分调整），该价格于2025年4月21日，即反向股票拆分生效时间之前立即最后一个交易日纳斯达克股票市场LLC确定。 公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易预计将在2025年4月22日市场开盘时以分割调整后的基础上开始，使用现有的交易代码“BLSK”。反向股票分割后，公司普通股的新CUSIP号码为09769B 206。公司的公众认股权将继续在纳斯达克交易，交易代码为“BLSKW”，使用相同的CUSIP号码。 本修改证书的描述全文以修改证书的全文为准，修改证书的副本已作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并在此引用。 前瞻性声明 本8-K表格当前报告包含前瞻性陈述，包括根据1995年私人证券诉讼改革法案所定义的内容。本报告中所有与历史事实无关的陈述均应视为前瞻性陈述，包括但不限于关于股票反向分割过程和预期按分割调整后交易的陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或其否定形式以及类似词汇和表达来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前预期。这些陈述既不是承诺，也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异，包括但不限于未能满足纳斯达克持续上市要求可能导致我们普通股退市以及其他在2025年4月4日根据规则424(b)(3)向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中“风险因素”部分讨论的重要因素。这些因素可能会在我们的向SEC提交的文件中不时更新。此类前瞻性陈述代表管理层在8-K表格当前报告发布日期的估计。虽然我们可能在未来的某个时点选择更新此类前瞻性陈述，但除非法律要求，我们不承担此义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。这些前瞻性陈述不应作为代表我们在8-K表格当前报告发布日期之后任何日期的观点。 第九条 会计报表及附件。 （d）展览品。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善安排本报告的签署。以签署人名义在此正式授权代表。 BOLT项目控股公司 日期：2025年4月22日