科技与电信收购公司A 2025年季度报告

表格 10-Q ☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)节编制的季度报告 截至2025年2月28日的季度报告 ☐根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告 对于从_________到_________的过渡期委员会文件编号：001-41229 技术通信并购公司 (注册人名称，如在其章程中指定) 开曼群岛 无效（N/A） (主要执行办公室地址) （前名称或自上次报告以来变更的地址，如果已变更） 请用勾号勾选，是否注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）已提交证券交易法第13条或第15(d)条要求的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☒否 ☐ 指示是否注册人已在过去12个月内（或根据S-T规则405[本章节第232.405节]规定的较短期限内）提交了所有必须提交的互动日期文件。是 ☒ 否 ☐ 指明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴成长公司。参见“大型加速报告公司”的定义， 规则12b-2的《交易所法案》中：“加速报告人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”。（选择一项）： 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记来表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节规定的任何新或修订的财务会计准则所提供的延长过渡期。☐ 请在此处勾选是否注册人是壳公司（根据《交易法》第12b-2条规定）。是 ☒ 否 ☐ 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 季度报告（10-Q）目录表 救赎 技术及电信收购公司对未经审计的合并财务报表的注释2025年2月28日注释1 — 组织和业务运营描述 技术电信收购公司（“公司”）于2021年11月8日在开曼群岛注册成立。公司的成立目的是实施与一家或多家业务（“业务合并”）的合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业组合。在完成业务合并的目的上，公司不对特定行业或领域有所限制。公司是一家处于早期发展和成长阶段的公司，因此，公司受到所有与早期发展和成长阶段公司相关的风险。TETE Technologies Inc. 是一家于2023年6月16日在开曼群岛成立的豁免公司。它是在预期业务合并中形成的存续公司。该公司没有主要运营或收入产生活动。 公司已进入于2023年8月2日签订的合并计划（可能随时予以修订，以下简称“合并协议”或“业务合并协议”），该协议规定了公司与开曼群岛豁免公司Bradbury Capital Holdings Inc.（以下简称“控股公司”）之间的业务合并。 收购合并的总体对价为11亿美元，以发行1.1亿股新PubCo普通股的形式支付（简称“交割付款股份”），每股价值10.00美元，其中2.35亿美元应在交割时支付，剩余的8.65亿美元应根据合并协议中的收益补偿条款，分给控股公司和其股东支付。 根据合并协议，业务合并将分两个步骤进行：（i）TETE将通过与TETE TECHNOLOGIES INC合并并成为其子公司，实现其在开曼群岛的再次注册，TETE TECHNOLOGIES INC是一家开曼群岛豁免公司，也是TETE的全资子公司，而公司将继续作为存续的上市公司（“重新注册合并”）；（ii）在重新注册合并之后，TETE INTERNATIONAL INC（“合并子公司”），一家开曼群岛豁免公司，也是公司的全资子公司，将与Holdings合并并成为其子公司，从而使Holdings成为公司的全资子公司（“收购合并”）。 截至2025年2月28日，该公司尚未开始任何运营。从2021年11月8日（成立）至2025年2月28日期间的所有活动均与该公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，具体描述如下，并确定了一家公司作为业务合并的目标公司。该公司最早将在其首次业务合并完成后产生运营收入。该公司将从首次公开募股所得款项中产生非运营收入，形式为利息收入。该公司已选定11月30日为其财年结束日期。 公司的首次公开募股（IPO）注册声明于2022年1月14日宣布生效。2022年1月20日，公司完成了10,000,000个单位（“单位”及包含在所提供单位中的普通股，称为“公开股份”）的首次公开募股，产生了1亿美元的总收入，详情见第3号注释。 首次公开募股的交易成本总计为8,482,742美元，包括1,800,000美元的现金支付承销费、4,025,000美元的递延承销费待支付（这些费用存放在由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户中（“信托账户”))), 1,725,000美元已存入信托账户，以及与首次公开募股相关的932,742美元费用。截至2022年1月20日，信托账户外持有现金1,562,293美元，可用于营运资金。如第六项注释所述，4,025,000美元的递延承销费取决于业务合并的完成。 同时，在首次公开募股关闭之际，公司完成了总计480,000单位（“私募单位”）的私募销售（“私募”）给技术电信有限责任公司（“赞助商”），每单位购买价格为10.00美元，为公司产生了4,800,000美元的毛收入。 2022年1月20日，承销商根据超额配售选择权行使，购买了额外的150万份期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为该公司带来额外的1500万美元总收益。此外，关联于超额配售选择权的完全行使， sponsor 以每单位10.00美元的价格购买了额外的52,500份期权私募配售单位。 在2022年1月20日首次公开募股（IPO）完成后，从首次公开募股和私募发行的单元销售净收入中，116,725,000美元（每单位10.15美元）被存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户可根据1940年投资公司法修正案第2(a)(16)节的规定，投资于美国政府证券，其到期日不超过185天，或者在符合公司选定条件且满足1940年投资公司法规则2a-7要求的任何开放式投资公司（作为货币市场基金），由公司决定，直至以下较早者：（i）完成业务合并或（ii）按以下所述分配信托账户。 公司管理层在具体应用首次公开募股和私募认股权证销售所得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益旨在一般性地用于完成一项商业合并。不能保证公司能够成功完成商业合并。公司必须完成一项或多项初步的商业合并，与一个或多个运营中的业务或拥有公平市场价值至少等于信托账户（如下定义）所持有的净资产价值80%以上的资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴纳的税金）。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司已发行投票证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标企业的控制权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成商业合并。在首次公开募股关闭时，管理层已同意，至少相当于在首次公开募股中每出售一份单位（包括私募认股权证的收益）10.15美元的金额，将存入信托账户，并仅投资于美国政府证券，其含义如《投资公司法》第2(a)(16)节所述，期限为185天或更短，或者在符合《投资公司法》第2a-7条的规定条件并由公司选定的任何开放式投资公司，该公司自称为货币市场基金，根据公司的决定，直到以下较早者发生：(i)完成商业合并，(ii)分配信托账户持有的资金，如以下所述。 技术电信收购公司未审计合并财务报表附注 2025年2月28日 注意1 — 组织及业务运营描述（续） 公司将为持有未偿还公共股份（以下简称“公共股东”）的人提供赎回其全部或部分公共股份的机会，无论是通过以下方式之一：（i）与召开股东会议以批准业务合并相关；（ii）通过与业务合并相关的要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公共股东有权按信托账户中当时金额的比例赎回其公共股份（最初预计为每股10.15美元，加上信托账户中当时的任何比例利息，扣除应纳税款）。在完成与公司的业务合并后，将不存在关于公司认股权证的赎回权。根据会计准则编码（“ASC”）第480项“区分负债和权益”，在完成首次公开募股后，应将可赎回的公共股份按赎回价值记录并归类为暂时性股权。 公司不会赎回会导致其净有形资产低于$5,000,001的公众股份（以免其变为受美国证券交易委员会“一分股价”规则约束的情况）或任何比净有形资产或现金要求更严格的条件，此类条件可能包含在公司合并相关的协议中。如果公司寻求股东对公司合并方案进行表决，一旦大多数有表决权的股份赞成公司合并方案，或遵循法律或证券交易所规则所要求的其他表决方式，公司将进行公司合并。如果不要求股东表决，或根据适用法律和证券交易所上市要求不必进行股东表决，且公司因商业或其他原因决定不举行股东表决，公司则将按照其第二修正及重述的公司章程（以下简称“公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成公司合并之前向SEC提交要约收购文件。 如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东对该交易进行批准，或者公司决定因业务或其他原因获取股东批准，公司将根据代理规则，而不是根据要约收购规则，在代理征集过程中提供赎回股份。如果公司在与业务合并相关的情况下寻求股东批准，发起人已同意对其创始股份（如第五项注释所述）以及在公开招股期间或之后购买的任何公众股份投赞成票，以批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不投票赎回其公众股份，并且在投票时，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易。 尽管如此，如果公司寻求股东对一项业务合并的批准，并且它未按照要约收购规则进行赎回，公司章程将规定，一名公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为一个“集团”（如根据《1934年证券交易法》第13条定义，经修订（“交换法案”）），在没有公司事先同意的情况下，将被限制赎回其股份，但不超过公众股份的20%。 创始股份的持有者已同意：（a）放弃他们在完成业务合并过程中持有的创始股份和公共股份的赎回权；（b）不得提议修改公司章程，包括但不限于：（i）修改公司允许在业务合并过程中赎回股份的义务或如果在组合期间（如下定义）内公司未完成业务合并，则赎回其100%的公共股份的物质或时间；（ii）关于股东权利或业务合并前的活动的任何其他条款，除非公司为公众股东提供与任何此类修改同时赎回其公共股份的机会。 如果公司在首次公开募股（“组合期”）后的12个月（或15个月，或18个月，根据具体情况而定）内未能完成业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能范围内尽快但不超过此后十个工作日，按每股现金价格赎回公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金产生的利息（扣除为支付解散费用而支付的最多10万美元的利息），除以当时流通在外的公众股份数量，此次赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）作为尽快的操作 在赎回后，在经过公司剩余股东以及公司董事会的批准、满足公司在特拉华州法律下的责任，即在每种情况下，都必须为债权人的请求提供保障，并满足其他适用法律法规要求的前提下，有可能将公司解散并清算。关于公司认股权证，将没有任何赎回权或清算分配，如若公司在组合期内无法完成业务合并，这些认股权证将失效且不具有价值。 创始人股份的持有人已同意，如果公司在合并期内未能完成业务合并，则放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果创始人股份的持有人在首次公开募股或在首次公开募股之后获得公众股份，那么如果公司在合并期内未能完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利（见注释6），如果在合并期内公司未能完成业务合并，此类金额将被纳入信托账户中其他可用于赎回公众股份的资金中。在这种情况下，分配时可能发生的情况是，可用于分配的资产每股价值可能低于每股的首次公开募股价格（10.00美元）。 技术电信并购公司未审计的合并财务报表