Shouji Shangsheng Keji Goumai Youxian Gongsi - A 2025 Nian Ji Duan Bao Gao

请在以下事项旁边用勾选标记表示注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否有必要通过勾选来指明登记人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月10日，共有12,306,589股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”）发行并流通，其中包括508,829股待赎回的A类普通股和11,800,000 目录 页面第一部分：财务信息1 第一部分 - 财务信息 ShoulderUp Technology Acquisition Corp.缩并资产负债表 截至2025年3月31日的三个月 SHOULDERUP技术收购有限公司未审计的合并财务报表注释 注意1 - 机构与商务运营 ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家成立于2021年5月20日的特拉华州公司，名为“空白支票公司”，旨在实施与一家或多家业务（以下简称“业务合并”）的合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合（以下简称“业务合并”）。如以下所述，2025年2月6日，公司股东投票并批准了一项提案，以采用截至2024年3月18日的业务合并协议，该协议由SUAC、特拉华州公司CID HoldCo, Inc.（SUAC的全资子公司、“控股”）、特拉华州公司ShoulderUp Merger Sub, Inc.（控股的全资子公司）、特拉华州公司SEI Merger Sub, Inc.（控股的全资子公司）和内华达州公司SEE ID, Inc.（业务合并协议所涉及的交易当事人，统称为“业务合并”）达成。 截至2025年3月31日，公司既未开展任何运营，也未产生任何收入。从2021年5月20日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立及其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）有关，以及首次公开募股之后，确定一家目标公司进行业务合并。公司在完成其首次业务合并之前，最早也不会产生任何运营收入。公司通过首次公开募股所获得的收益产生利息收入作为非运营收入。 该公司的赞助商是ShoulderUp Technology Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“赞助商”）。 公司首次公开募股的注册声明于2021年11月17日被宣布生效。2021年11月19日，公司完成了3000万股的首次公开募股，其中包括350万股是根据承销商全额行使超额配售选择权而发行，每股10.00美元（以下简称“单位”），具体内容见注释3，为公司产生3亿美元的总收入。每个单位包含一股A类普通股（以下简称“公众股”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及半张认股权证（以下简称“公众认股权证”）。每张完整的公众认股权证可以按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 与此同时，公司在IPO完成后，完成了135万股（“私募单位”）的私募发行，每私募单位价格为10.00美元，私募发行总额为1350万美元，其中60万美元尚未融资，计入应收认购款项，具体见注释4。每个私募单位包括一股A类普通股（“私募发行股票”）和半张认股权证（“私募发行认股权证”）。每整张私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 交易成本总计为1.782亿美元，包括500万美元的承销佣金、1.12亿美元递延承销佣金以及132.0368万美元的其他发行成本（包括由承销商支付的79.5万美元发行成本），并分配给了可能赎回的A类普通股、公众认股权证、私募配售股份和私募配售认股权证。 公司必须完成一个或多个初始业务合并，合并公允市场价值至少达到以下资产的80%（如下定义，不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴纳的税款）在签订最终协议时的情况。然而，只有当交易后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法（“投资公司法”）登记为投资公司的控制权益时，公司才会完成此类业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 在2021年11月19日IPO关闭后，从IPO中出售单位及私人单位的净收益中的3.06亿美元（每单位10.20美元）存入了一个位于美国的信托账户（以下简称“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，该信托账户的资金仅能投资于根据《投资公司法》第2(a)(16)节定义的“美国政府债券”，期限为185天或以下，或者投资于根据《投资公司法》颁布的第2a-7规则下满足特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府债券。为了降低公司被视为《投资公司法》意义上的投资公司的风险，我们在2023年12月28日指示受托人变现信托账户中的投资，并改为将资金存入有息的活期存款账户，直至实现一项业务合并或公司清算为止。除非将存放在信托账户中的资金产生的利息支付给公司以偿还税款义务和最高10万美元用于支付解散费用外，IPO收益和私人股份的销售款项将不会从信托账户中提取，直到实现业务合并或公司未能按要求时间完成业务合并时，公司回购所有流通股的100%。存放在信托账户中的款项可用作支付公司完成业务合并的目标业务卖家的对价。未支付的对价款项可用于为目标业务提供运营资金。 ShoulderUp Technology Acquisition Corp.注释：未经审计的简明合并财务报表 公司将在初始商业合并完成后，为其公众股东提供赎回全部或部分公众股份的机会，方式可以是：（一）与召开以批准商业合并的股东大会相关联；（二）通过要约收购，不通过股东投票。公司是否寻求股东批准拟议的商业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。在初始商业合并完成后，公众股东有权按每股金额赎回全部或部分公众股份，每股金额为现金，等于在初始商业合并完成两天前，在信托账户上存入的总金额，包括在信托账户中持有的资金的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时流通的公众股份的数量，受此处所描述的限制和条件约束。在首次公开募股（IPO）成交后，首次存入信托账户的资金为每股10.20美元。 所有公开发行股份均包含赎回功能，该功能允许在公司清算时，结合与公司首次业务合并相关的股东投票或要约，以及与公司修订并重申的章程某些修订相关的情形下赎回这些公开发行股份。 根据美国证券交易委员会（SEC）及其关于可赎回权益工具的指导，这些指导已纳入财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（ASC）第480-10-S99，如果赎回条款并非完全在公司控制范围内，则应将可赎回的普通股分类在永久性亏损之外。鉴于公共股份是以公共认股权证发行的，因此将普通股分类为暂时性权益的初始账面价值随后根据FASB ASC 470-20确定收益分配。公共股份受FASB ASC 480-10-S99约束。如果权益工具成为可赎回的可能性很大，公司可以选择：(一)从发行日期（或从该工具可能成为可赎回的日期起，如果较晚）到工具最早赎回日期期间累积赎回价值的变动；(二)立即确认赎回价值的变动，并调整每个报告期末的账面价值以等于赎回价值。公司已选择在发生时立即确认变动，并按每个报告期末进行衡量。 初始股东、发起人、高管和董事与公司签订了信件协议，据此他们同意：(i)放弃他们在完成首次业务合并时持有的任何B类普通股（面值0.0001美元，“创始人股份”）、私募股份和公开股份的赎回权，(ii)放弃他们在股东投票批准对公司修正后的公司章程进行修订时持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及(iii)放弃他们在公司未能在组合期内或任何延期期间内完成首次业务合并时从信托账户中获得清算分配的权利（尽管如果公司未能在规定时间内完成首次业务合并，他们仍有权从信托账户中获得其持有的任何公开股份的清算分配）。 赞助商已同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品提出的索赔，或公司已签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标公司，使得信托账户的资金低于以下较低者：(i)每份公众股份10.20美元；(ii)信托账户清算日每份公众股份的实际金额，如果因信托资产价值减少、应缴税费等因素，低于每份公众股份10.20美元，前提是这种责任不适用于任何执行了放弃信托账户所持资金一切权利的第三方或潜在目标公司的索赔（无论这种放弃是否可执行），也不适用于任何根据证券法等特定责任下的公司担保发行人保荐人的索赔。然而，公司没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，公司认为赞助商的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证赞助商能够履行这些义务。 2023年4月20日，公司召开了其股东特别会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对公司修订和重述的章程的修正案，将公司必须完成业务合并交易的最后期限从2023年5月19日延长至2023年11月19日（即公司首次公开募股单位关闭日期后的24个月）。修正案证书已提交特拉华州州务卿，生效日期为2023年4月21日。与特别会议相关，持有公司A类普通股25,845,428股的股东行使了将其股份按每股约10.43美元的现金赎回价格赎回的权利，总计赎回金额约为269,597,445美元。赎回后，约4,154,572股A类普通股继续发行和流通。 2023年10月16日，公司宣布，已与城市交通市场先驱Airspace Experience Technologies, Inc.签订一份无约束力的意向书，以进行潜在的商业合并。该无约束力意向书于2023年12月1日终止。 2023年11月17日，公司召开了一次特别股东大会（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对公司修改并重新制定的章程的修订，将公司完成业务合并的期限（以下简称“终止日期”）从2023年11月19日（以下简称“原终止日期”）延长至2024年5月19日或公司董事会自行决定的更早日期（以下简称“章程延长日期”）。修订证书已于11月15日向特拉华州州务卿提交，并自该日起生效。关于延期修订提案，持有公司2,170,004股普通股的股东正确行使其赎回股份的权利。从信托账户中提取了22,904,010美元或每股10.55美元，赎回后信托账户中剩余20,946,765美元。 ShoulderUp Technology Acquisition Corp.注释：未经审计的简明合并财务报表 2023年12月28日，公司召开了年度股东大会（以下简称“年度大会”）。在年度大会上，公司股东批准了对公司修订后的公司章程的修正案，允许公司B类普通股的持有者随时将其B类普通股按一比一的比例转换为A类普通股，具体转换时间由股东自行决定。新发行的A类普通股将不具有赎回权，并在完成业务合并后继续受锁定期限制。 12月19日，纽约证券交易所（NYSE）提交了一份形式25的文件，以除名该公司证券。除名从2023年12月29日起生效。2024年3月6日，根据美国证券交易法案（Exchange Act）第15