天成金汇美股招股说明书(2025-04-18版)

Top KingWin Ltd 是一家开曼群岛注册的控股公司，通过其在中国的全资子公司天成金辉和天成创鑫进行运营。公司主要为中国中小企业提供企业业务培训、企业咨询、顾问和交易服务。本次发行的是 Top KingWin 的 A 类普通股，而非其中国子公司，投资者需注意其独特的风险，包括中国法律法规变化可能带来的不利影响，以及可能无法持有中国子公司股权利益。

公司目前计划将未来收益用于资助其在中国境内的子公司进行业务运营和扩张，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，投资者主要通过公司 A 类普通股市场价格上涨获利。

Top KingWin 面临的主要风险包括：

• 与中国开展业务相关的风险：中国法律法规的解释和执行存在不确定性，政策、规则和法规的变化可能迅速发生且事先通知很少。中国政府可能随时干预或影响公司的运营，或对中国境内外提供的投资施加更多控制，这可能导致公司运营发生重大变化，并导致 A 类普通股价值大幅下降或变得一文不值。
• 与 A 类普通股及本次发行相关的风险：公司需完成向中国证监会的申报，以便在本次发行中向外国投资者提供其 A 类普通股。此外，如果美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司的审计师，则其 A 类普通股可能被禁止在美国证券交易所或场外市场交易。
• 与公司结构和治理相关的风险：公司采用双层投票结构，即 A 类普通股每股享有 1 票投票权，B 类普通股每股享有 20 票投票权。此外，公司章程允许持有至少三分之二已发行股本投票权的股东召集股东会议。

公司计划将本次发行所得的净收益用于资助其项目的开发和商业化，以及其业务的增长，主要用于流动资金，以及一般企业用途。公司过去没有支付过股利，也不计划在近期内支付股利，以保留资金支持业务增长。